伟星新材：独立董事2023年度述职报告(祝卸和)

浙江伟星新型建材股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等制度的要求，勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，并对各项议案进行认真审议，积极发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人祝卸和，1956年10月出生，工商管理硕士研究生学历；自2014年起任职物产中大，曾担任其董秘职务及浙江上市公司协会董事会秘书专业委员会主任委员、顾问；自2020年起担任公司独立董事，自2020年起担任万凯新材料股份有限公司独立董事，自2021起担任浙江正特股份有限公司独立董事。

报告期，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司董事会、股东大会运行正常，历次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期，本人秉承勤勉、负责的工作态度，积极出席每一次董事会和股东大会；认真审阅各项议案与相关会议资料，了解相关信息。经独立思考与审慎判断，本人对报告期所有议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。报告期本人具体会议出席情况如下：

此外，本人还在公司2022年度股东大会上作了述职报告。

2、出席董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况

（1）提名委员会

作为董事会提名委员会主任委员，本人在报告期主持召开了一次会议，审议了《公司董事会提名委员会2022年度工作报告》，对提名委员会2022年度的工作情况进行总结和分析，并对2023年度的工作规划进行了部署。此外，对公司2023年拟任的高级管理人员候选人进行了资格核查。

（2）审计委员会

作为董事会审计委员会委员，本人年内共参与了五次会议，会议分别审议了《公司2022年度内部审计工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于审议经审计的<公司2022年度财务报表>的议案》《关于聘任2023年度审计机构的议案》等。此外，本人也认真审阅了审计部每季度提交的内部审计报告，及时了解公司运营情况，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用。

（3）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会于2023年12月29日审议通过了修订后的《公司独立董事工作制度》。2023年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事特别职权

（1）报告期，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。

（2）发表独立意见的情况

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2023年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人勤勉履行了独立董事的职责和义务，积极参与商讨审计计划和工作安排，认真听取公司管理层和经营层的汇报，关注年报审计工作的安排及进展情况，并主动就相关问题与公司管理层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，及时解决在审计过程中发现的有关问题，促进了年报编制工作的顺利开展。

5、与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人积极利用出席股东大会的机会，加强与中小股东的沟通交流，听取其诉求与建议。此外，本人在每年的年度述职报告中公布电子邮箱，确保与投资者的交流渠道畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。

6、在公司进行现场工作的情况

报告期，本人利用现场出席公司股东大会、董事会等机会对公司进行现场实地考察，充分了解公司生产经营动态、财务状况以及内部控制执行情况等；同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

7、其他相关工作情况

报告期，本人持续关注公司信息披露工作，督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等规章制度进行信息披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。此外，本人通过学习独立董事履行职责相关的法律、法规及规章制度，不断强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作以及提高公司治理能力。

报告期内，公司董事、管理层非常重视独立董事在公司治理中的重要作用，尊重独立董事提出的各项建议或意见，也为独立董事履职提供了诸多便利与支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履职，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属分、子公司在2023年度将与伟星集团有限公司的下属子公司发生关于接受劳务、房屋租赁、零星购销等关联交易事项。具体详见公司于2023年4月21日披露的《日常关联交易预计公告》。

经查，本人认为：上述关联交易遵循了公正、公平、互利的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。此外，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

经查，本人认为：公司对财务报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；本人无异议。

3、续聘年审会计师事务所

公司于2023年4月19日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，该议案后于2023年5月15日经公司2022年度股东大会审议批准。本人在董事会审议该事项前已针对拟续聘的年审会计师事务所的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。

经查，本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的审计机构，其审计团队具备丰富的执业经验和较强的业务能力，在公司2022年度审计

工作中，能够遵循诚信、独立、公正的原则，高质量完成审计工作，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够从专业角度保护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司此次续聘会计师事务所的程序履行合法合规，本人同意继续聘任其担任公司2023年度的审计机构。

4、董事会换届选举、聘任高级管理人员相关事项

公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并于同日召开第六届董事会第一次会议，完成相关高级管理人员的聘任。此外，公司于2023年8月23日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》。上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

5、高级管理人员薪酬

公司薪酬与考核委员会于2023年4月7日召开了2022年度会议，审议通过了《公司高级管理人员2022年度绩效评定方案》，对公司高管人员2022年度工作绩效进行考核、评定，并拟定了合理的奖励分配方案。

经查，本人认为：公司2022年度董事、高级管理人员薪酬严格执行现行薪酬方案，程序合法合规，考评公正、公开；本人对执行结果无异议。

6、关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就事项

根据股东大会的授权，2023年12月13日公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

经查，本人认为：公司第三期股权激励计划设定的第三个限售期的全部解除限售条件均已成就，同意公司为139名激励对象办理限制性股票相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同时，鉴于公司实施了2022年度权益分派方案和3名激励对象离职或请长假，根据第三期股权激励计划规定，同意董事会将限制性股票的回购价格从5.90元/股调整到5.30元/股，并对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，履行程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，认真参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；同时，衷心感谢公司及相关工作人员对本人工作给予的配合和支持。2024年，本人将继续本着勤勉尽职的态度，履行独立董事职责，同时建议公司继续坚持以“长期可持续发展”为核心，加强公司治理，完善内控体系，固本强基，防范经营风险，进一步做好高质量发展。为方便与大家沟通，特别是与公司中小股东的沟通交流，特公布本人的电子邮箱（Email：1838332697@qq.com）。

独立董事：祝卸和

2024年4月8日