千方科技：国泰君安证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就千方科技拟对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、 2015年非公开发行股票募集资金情况

(一) 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向太平洋证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行A股46,680,497股，每股价格人民币38.56元。截至2015年11月25日，公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用2,612.67万元后，募集资金净额为177,387.33万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》验证。

(二) 公司本次募集资金投资项目情况

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，拟用于以下项目：

单位：万元

(三) 募集资金使用及余额情况

截至2023年12月26日，公司累计支付项目投资款共计121,291.25万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,228.56万元，期末募集资金未使用余额为17,324.64万元。扣除以募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元后，募集资金专用账户余额合计为7,324.64万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

单位：万元

注：1、公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议、于2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13,178.10万元用途变更为收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。

2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、于2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服

务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52,000万元。

3、公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、于2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

4、公司于2020年12月18日召开的第五届董事会第五次会议、于2021年1月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》，同意公司向北京盘天新技术有限公司股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，收购价款合计20,339.7912万元，收购价款全部用2015年非公开发行股票募集资金支付。

(四) 募集资金存储情况

根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司严格按照该《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。截至2023年12月26日，2015年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息13,241.46万元（其中以前年度利息收入13,175.21万元），已扣除手续费12.91万元（其中以

前年度手续费12.47万元）。

(五) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年7月5日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，其中拟使用2015年非公开发行募集资金10,000万元暂时补充流动资金，拟使用2020年非公开发行募集资金70,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

截至本核查意见出具日，公司尚未将已使用的2015年非公开发行募集资金10,000万元归还至募集资金专用账户。

(六) 使用闲置募集资金购买理财情况

公司于2023年8月21日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加使用不超过人民币1亿元的暂时闲置2015年非公开发行募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务管理中心负责组织实施。

截至本核查意见出具日，公司使用上述闲置募集资金购买的理财产品（含结构性存款）金额0.00万元。

二、 本次结项募集资金项目的情况

(一) 本次结项募投项目的募集资金使用与节余情况

截至2023年12月26日，公司2015年非公开发行股票募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”达到预定可使用状态，满足结项条件，本次结项募

集资金投资项目使用及节余情况如下：

单位：万元

注：1、“节余募集资金金额”中包含待支付合同金额，项目结项后款项将用自有资金根据合同进度支付。

2、募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日专户余额为准。

(二) 本次结项募投项目募集资金节余原因

在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、有效、谨慎、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了一定募集资金节余。

同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定

的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

本次结项募投项目存在尚未支付的尾款共计约4,259.35万元，系部分合同尾款支付时间周期较长，尚未到支付节点所致。为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司拟将该部分尚未支付的合同尾款先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营，公司承诺在该部分合同尾款满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。

三、 节余募集资金使用计划

鉴于公司2015年非公开发行股票募投项目达到预定可使用状态，满足结项条件，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金17,324.64万元（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营的需要。

本次募投项目节余金额包括尚未支付的合同尾款等，因合同尾款支付时间周期较长，将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。在该部分合同尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同约定自有资金支付。

在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就相关募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

四、 节余募集资金永久补充流动资金对公司经营的影响

节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于进一步提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

五、 履行的必要审批程序

本事项已经公司2023年12月27日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。

相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

六、 监事会意见

经核查，监事会认为，公司2015年非公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大化规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。因此，同意公司本次对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

七、 保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：千方科技本次对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对千方科技2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： _________________ _________________

蒋 杰 徐开来

国泰君安证券股份有限公司

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