千方科技：董事会提名委员会议事规则
北京千方科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
二○二四年四月修订
北京千方科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则
第一章 总则第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本规则。
第二条 提名委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。第三条 提名委员会行使下列职权：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）对被独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条 董事会秘书负责提名委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部门为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准备工作。
第二章 提名委员会的组成
第五条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会任命。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第八条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程规定的不得任职之情形，委员不得被无故解除职务。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第六条规定补足委员人数。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，原委员仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行委员职务。
第三章 提名委员会会议的召集与召开
第十条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后10日内召集会议。
提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十一条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知发出的日期。
提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十二条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。
第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委
员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、人力资源部门负责人及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十五条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可通过。
提名委员会定期会议原则上以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名；在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场或者传真、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。
传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第十六条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。
提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章 提名委员会议事程序
第二十条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第二十一条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）在公司、控股（参股）企业内部及人才市场中广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职情况等；
（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查，并向董事会提出建议。
第二十二条 提名委员会议事程序为：
（一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）董事会秘书将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十三条 审议事项与提名委员会委员有关联关系时，该委员应当回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
第五章 附 则
第二十四条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“以下”、“不超过”、“过半数”不包括本数。
第二十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第二十六条 本规则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十七条 本规则解释权归属公司董事会。
北京千方科技股份有限公司
2024年4月16日