中锐股份：关于子公司转让部分应收债权的公告
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2024-074
山东中锐产业发展股份有限公司关于子公司转让部分应收债权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、虽然交易各方已就本次交易的付款进度、保障措施、违约责任等进行了明确约定，并向公司提供股权质押担保以及连带责任保证，但本次交易价款为分期支付，付款周期相对较长，存在本次交易无法按合同约定完成的不确定性风险。
2、本合同为附条件生效合同，需公司股东会审议通过后方可生效。
一、交易概述
2017年8月，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”或“甲方”）与四川雄州实业有限责任公司（以下简称“四川雄州实业”或“债务人”）等主体签署了《简阳市东城新区雄州大道提质改造工程BLT+EPC项目总承包合同》（以下简称“《简阳工程合同》”），具体内容详见公司于2017年8月23日在巨潮资讯网及选定信息披露媒体上发布的《关于全资子公司投标简阳市东城新区雄州大道提质改造工程BLT+EPC项目签订项目总承包合同的公告》（公告编号：2017-56）。
为加快应收款资金回笼，缓解公司资金压力，华宇园林拟对外转让在《简阳工程合同》项下的部分应收债权。2024年11月29日，公司及子公司华宇园林与简阳森大华雄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“简阳森
大”）签订了《债权转让意向协议》。近日，公司及华宇园林拟与简阳森大及其担保人杨奎签订《债权转让合同》（以下简称“本合同”），华宇园林拟将其对四川雄州实业的应收债权及相关权利（以下简称“资产包”）转让给乙方。公司于2024年12月5日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司转让部分应收债权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本事项尚需提交股东会审议，并于股东会审议通过后，于合同约定的交割日向债务人发出债权转让的通知。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：简阳森大华雄企业管理合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91510185MAE02M7X82
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2024年9月27日
5、注册资本：5322.50万人民币
6、注册地址：四川省成都市简阳市赤水街道回龙大道6号2栋2层12号
7、经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：执行事务合伙人为深圳市森大投资有限公司（以下简称“深圳森大”），合伙人成都华雄逸飞企业管理合伙企业(有限合伙）、成都森睿达企业管理合伙企业(有限合伙)、成都森逸锦企业管理合伙企业(有限合伙)、杨奎分别持有财产份额66.7%、25.6%、3.76%、3.76%。实际控制人为杨奎。
9、简阳森大成立时间较短，故无最近一年的财务数据。简阳森大执行事务合伙人深圳森大主要财务数据（未经审计）如下：
截至2023年12月31日，总资产69,947.14万元，总负债39,938.12万元，净资产30,009.02万元；2023年营业收入11,917.73万元，利润总额3,464.33万元，净利润2,532.75万元。
截至2024年9月30日，总资产73,521.26万元，总负债42,356.24万元，净资产31,165.02万元；2024年1-9月营业收入9,236.58万元，利润总额4,138.65万元，净利润3,521.35万元。
10、与公司关联关系：简阳森大及其股东与公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、简阳森大未被列为失信被执行人。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为华宇园林根据《简阳工程合同》约定，对四川雄州实业的投资款及收益形成的应收债权。自2017年以来，华宇园林累计支付投资款31,357.64万元，双方根据合同约定，由四川雄州实业分10年（2020年至2029年）向华宇园林支付投资款及收益。截止2024年11月30日，该笔债权剩余的账面原值为18,706.55万元，已计提坏账准备301.58万元，账面净值18,404.97万元。该交易标的权属清晰，目前不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、评估情况
格律（上海）资产评估有限公司出具了《重庆华宇园林有限公司拟出售债权涉及的对四川雄州实业有限责任公司的债权价值资产评估报告》（格律沪评报字（2024）第[182]号）：经收益法评估，以2024年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，重庆华宇园林有限公司拟出售债权涉及的对四川雄州实业有限责任公司的债权评估值为人民币 11,000万元，较评估基准日债权账面价值减值人民币7,851.88万元，减值率41.65%。评估结论与账面价值比较变动情况及原因，主要为现金流折现法考虑了未来5年的资本成本，及未来现金流的变
现成本和预期信用损失。评估报告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上发布的公告。
四、合同主要内容
1、签约主体
甲方（转让方）：重庆华宇园林有限公司乙方（受让方）：简阳森大华雄企业管理合伙企业(有限合伙)丙方（受让方股东）：杨奎丁方（转让方股东）：山东中锐产业发展股份有限公司
2、转让标的
转让标的为本合同附件《债权资产包清单》所列的华宇园林对四川雄州实业的应收债权，截至2024年11月30日（以下简称“基准日”）资产包金额为18,706.55万元。
3、转让价款
以资产评估为基础，双方经协商一致，本资产包转让价款为基准日2024年11月30日资产包金额的50%，为9,353.275万元。
4、定价依据
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《重庆华宇园林有限公司拟出售债权涉及的对四川雄州实业有限责任公司的债权价值资产评估报告》（格律沪评报字（2024）第182号），截至评估基准日2024年9月30日，华宇园林拟出售债权涉及的对四川雄州实业的债权评估值为人民币 11,000万元。
评估基准日后，华宇园林陆续收到790万元的商票回款，华宇园林在综合考虑市场条件、未来不确定风险，以及加快公司应收款项的处置变现等因素，最终与交易对方协商确定交易价格为9,353.275万元。
5、价款支付进度安排
资产包转让价款的分三期履行：
（1）第一笔款项：乙方在《债权转让合同》签署日的次日，一次性向丁方账户支付人民币2000万元作为订金；其中《债权转让意向协议》中乙方向丁方支付的2000万元意向金视为乙方已向甲方履行完成第一笔款项的支付义务。
（2）第二笔款项：①甲方向乙方出具丁方同意转让资产包的董事会决议日之次日，乙方应向丁方指定账户支付1,000万元作为订金；②自甲方出具丁方同意转让资产包的股东会决议后，乙方应于2025年1月9日前向甲方指定账户支付2,450万元，2025年1月8日前丁方仍未出具股东会决议的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的全部款项；③乙方应于2025年1月16日前向甲方指定账户支付1,850万元。
（3）第三笔款项：乙方应于2025年2月15日前向甲方指定账户支付资产包转让价款的剩余全部款项。
（4）乙方就其在本合同项下的全部付款义务，向甲方提供乙方股东方持有的乙方100%股权作为质押，并于股东会决议通过后5个工作日内办理完毕担保/质押登记。
（5）丙方就乙方在本合同项下的全部付款义务，向甲方承担连带责任保证，自乙方未履行本合同项下约定的支付价款义务之日起计算，直至保证乙方履行完本合同项下全部支付价款义务之日止。
6、追索权放弃
乙方支付完毕第一笔、第二笔转让价款之日起，甲方向乙方转让资产包项下债权权利义务，为资产包交割日。
自资产包交割日起，乙方继受取得甲方原就本资产包项下债权对主债务人、担保人享有的全部权利和义务。乙方确认在签署本合同前已对本资产包进行充分尽职调查，对本资产包可能存在的瑕疵或缺陷充分了解，并认识到本资产包转让的特殊性、风险的不确定性、清偿的困难性，自愿承担本资产包项下的债权和其有关权利可能存在部分或全部不能回收的风险，并放弃对甲方享有
的追索权。自资产包交割日起，若发生资产包中任何债权的主债务人、担保人、任何第三方针对本资产包项下的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由乙方承担，甲方对本资产包项下的债权不再享有权利或承担义务。
7、资产包交割日的安排
（1）乙方应于资产包交割日将乙方公司网上银行账户、公章、财务印鉴章、营业执照全部交给甲方保管；在乙方履行完毕本合同项下付款义务后，甲方应将上述证章返还乙方。
（2）甲方应于资产包交割日向乙方交付其持有的所有债权证明相关文件（包括甲方在过渡期内取得的与主张和行使资产有关的法律文件），甲方保存复印件。
（3）在债权证明文件移交完毕后，甲方根据相关规定，出具必要的证明文件，配合和协助乙方办理本资产包所涉及的（含执行）主体变更手续及本资产包项下债权人相关权利义务的变更手续。
8、本资产包权益与风险转移时间
（1）本资产包在基准日前收回的资产及所产生的收益、费用由甲方享有和承担。基准日及以后收回的资产及所产生的收益、费用由乙方享有和承担。
（2）自资产包交割日至乙方付清全部转让价款之日止，经甲、乙双方协商，并在乙方出具书面授权的情况下，甲方可代乙方申请执行或采取其他维护债权的行为，费用与风险、责任由乙方承担。
（3）自乙方支付完本合同项下全部款项之日起，本资产包归乙方所有，有关本资产包的一切权利义务、收益、风险和责任追溯自本资产包基准日起归乙方所有。
9、限制转让期内的优先抵扣权
自资产包交割日起至乙方支付完毕第三笔转让价款之日止，即乙方付清全部转让价款之日止，为限制转让期。
（1）在本合同约定的乙方应当向甲方支付的全部转让价款支付完毕前，甲方有权就本资产包收回的款项在本合同项下优先抵扣乙方应当支付给甲方的转让款，无论本资产包收回的款项在甲方或乙方名下。其中，在资产包交割日前，债务人向甲方偿还的款项，应当按照本合同约定在每笔转让款支付义务届满之日即作为乙方支付的转让款予以抵扣，不足部分由乙方按约补足。在限制转让期届满前，如乙方收到债务人偿还的款项，应当优先用以支付甲方应当收取的剩余转让款。
（2）在限制转让期内，乙方账户上的任何款项，甲方均有权转至甲方账户用以抵扣乙方应向甲方支付的转让款。本条项下涉及款项抵扣不得超出乙方应支付甲方的转让款总金额。
（3）在限制转让期内，未经甲方书面同意，乙方不得将本资产包项下的债权向任何第三方转让，不得与第三方对本资产包设定相应的约束限制条款或排他性条款，或者对第三方作出任何影响本资产包项下债权实现的承诺、协议、保证、担保、质押等情形；不损害甲方利益的情况下，甲方应当配合变更。
10、违约责任
（1）甲方主要违约责任
①甲方违反本合同约定延迟返还应返还款项的，乙方同意给予30日宽限期，但宽限期内应按延迟返还款项的12%/年计算利息，宽限期后甲方仍不返还的，则每迟延一日，应向乙方承担逾期返还金额0.05%/日的违约金。
②若甲方在本资产包交割日前故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况导致部分或全部丧失对本资产包的所有权的，则因此产生的损失由甲方承担。
（2）乙方主要违约责任
①若甲方在2025年1月8日前未能出具丁方同意转让本资产包的股东会决议的，甲方应于3个工作日内向乙方返还其于本合同项下已支付的全部款项，乙方同意给予30日宽限期，但宽限期内应按延迟返还款项的12%/年计算利息，
宽限期后甲方仍不返还的，则每迟延一日，应向乙方承担逾期返还金额0.05%/日的违约金；但甲方若在2024年12月31日前出具了丁方同意转让本资产包的股东会决议的，而乙方未按照本合同支付第二笔款项中后续应付款项的，其已支付的款项甲方有权不予返还，本合同自逾期支付之次日自动解除。
②乙方未按照本合同支付第三笔款项的，乙方同意甲方有权将其已支付之全部金额作为违约金不予返还，且乙方明确表示放弃请求法院减少该违约金数额的权利，该为乙方真实意思表示；本合同自逾期支付之次日自动解除。
③如因乙方原因导致各方按约定解除本合同后，乙方除应按合同约定承担相应责任外，本资产包及相关收益仍属于甲方所有。
（3）丙方主要违约责任
丙方对乙方的违约责任承担连带赔偿责任。
11、合同生效条件
合同自甲、乙、丁三方加盖公章并且三方的法定代表人或主要负责人或其授权的代理人签字或签章并且丙方签字之日，及自丁方之股东会审议通过之日起成立并生效。
五、交易对公司的影响
本次债权转让事项如能顺利实施，有利于公司加快应收款资金回笼，改善现金流状况，优化公司的资产负债结构，有利于公司未来发展。本次应收债权折价转让预计会减少公司当期利润总额约9,400万元。上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准，敬请投资者注意投资风险。
经评估，公司董事会认为简阳森大执行事务合伙人深圳森大的资产与信用状况良好，不属于失信被执行人，具备相应履行能力；简阳森大实控人杨奎作为签约主体之一承担连带赔偿责任，公司将及时督促交易对方按合同约定支付转让价款。
虽然交易各方已就本次交易的付款进度、保障措施、违约责任等进行了明确
约定，并向公司提供股权质押担保以及连带责任保证，但本次交易价款为分期支付，付款周期相对较长，存在本次交易无法按合同约定完成的不确定性风险。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、债权转让合同；
3、评估报告。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2024年12月6日