国创高新:关于2025年度日常关联交易预计的公告
证券代码:002377 证券简称:国创高新 公告编号:2025-9号
湖北国创高新材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
因日常经营需要,湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)(含下属全资或控股子公司)拟与宁波定高新材料有限公司(以下简称“宁波定高”)、宁波长鸿高分子科技股份有限公司(以下简称“长鸿高科”)、广西长鸿生物材料有限公司(以下简称“广西长鸿”)、宁波国沛石油化工有限公司(以下简称“国沛化工”)、湖北国创道路工程有限公司(以下简称“国创道路”)、武汉优尼克工程纤维有限公司(以下简称“武汉优尼克”)、湖北国创楚源投资管理有限公司(以下简称“国创楚源”)等关联方发生日常关联交易,预计2025年度总金额不超过39,040万元。2024年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额为8,919.57万元。
2025年2月24日,公司第七届董事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时与交易对方有关联关系的关联董事黄振华、陶春风、陶钱伟、张超亮、严先发、高攀文回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东会审议,关联股东科元控股集团有限公司(以下简称“科元集团”)、陶春风、国创高科实业集团有限公司(以下简称“国创集团”)、高攀文将回避表决。
(二)2025年全年日常关联交易预计情况
单位:万元
关联交易类别 | 关 联 人 | 关联交易 内 容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2024年实际 发生额 |
向关联人采购原材料 | 宁波定高新材料有限公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 26,000 | 1,976.90 | 7707.31 |
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 6,000 | 0 | 0 | |
广西长鸿生物材料有限公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 1,000 | 156.58 | 654.4 | |
小 计 | 33,000 | 2,133.48 | 8,361.71 | |||
向关联人销售产品、商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 500 | 0 | 7.13 |
向关联人提供劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | 1,000 | 0 | 0 |
接受关联人提供的劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | 2,500 | 0 | 0 |
武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 工程劳务 | 市场价格 | - | 0 | 10.85 | |
湖北国创楚源投资管理有限公司 | 服务 | 市场价格 | 100 | 0 | 68.33 | |
宁波国沛石油化工有限公司 | 加工服务 | 市场价格 | 1200 | 0 | 251.37 | |
小 计 | 3800 | 0 | 330.55 | |||
向关联方租赁房屋、设备 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 租赁办公场所 | 市场价格 | 240 | 27.52 | 220.18 |
宁波国沛石油化工有限公司 | 租赁厂房及设备 | 市场价格 | 500 | 0 | 0 | |
小 计 | 290 | 27.52 | 220.18 | |||
合 计 | 39,040 | 2,161.00 | 8,919.57 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关 联 人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2024预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料 | 宁波定高新材料有限公司 | 采购原材料 | 7707.31 | 25000 | 11.71% | 69.17% | 《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-59)于2024年10月30日披露于巨潮资讯网 |
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 | 采购原材料 | 0 | 3000 | 0 | 100.00% | ||
广西长鸿生物材料有限公司 | 采购原材料 | 654.4 | 0 | 0.99% | 100.00% | ||
小计 | 7707.31 | 28000 | 12.70% | 87.30% | |||
向关联人租赁厂房及设备 | 宁波国沛石油化工有限公司 | 租赁厂房及设备 | 0 | 2000 | 0 | 100.00% | |
接受关联人提供的劳务 | 宁波国沛石油化工有限公司 | 加工服务 | 251.37 | 0 | 45.50% | 100.00% | |
向关联人销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 销售产品 | 7.13 | 1500 | 0.01% | 99.52% | 《关于2024年度日常关 |
武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 销售产品 | 0 | 500 | 0 | 100.00% | 联交易预计的公告》(公告编号:2024-16)于2024年4月27日披露于巨潮资讯网 | |
小 计 | 7.13 | 2000 | 0.01% | 99.64% | |||
向关联人提供劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 0 | 1500 | 0% | 100.00% | |
接受关联人提供的劳务 | 湖北国创道路工程有限公司 | 工程劳务 | 0 | 1000 | 0% | 100.00% | |
武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 工程劳务 | 10.85 | 500 | 0.40% | 97.83% | ||
湖北国创楚源投资管理有限公司 | 服务 | 68.33 | 300 | 2.53% | 77.22% | ||
小计 | 79.18 | 1800 | 2.93% | 95.60% | |||
向关联方租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 租赁办公场所 | 220.18 | 240 | 100% | 8.26% | |
合 计 | 8919.57 | 35540 | 74.90% | ||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在制订2024年度日常关联交易预计时,基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算,预计是合理的。但受市场行情波动、产品供求变化等影响,公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 |
注:1、上表中2024年度实际发生金额尚未经会计师事务所审计,最终以公司2024年年度报告为准。
2、实际发生额与预计金额差异=(预计金额-实际发生金额)/预计金额*100%
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、宁波定高新材料有限公司
法定代表人:沈升尧注册资本:54000万人民币住所:浙江省宁波高新区聚贤路1299号七层经营范围:化工新材料及相关技术的研发;电子化学品的生产与销售;废气、废液、废渣的综合利用和处理、处置;自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外;沥青、粗白油、导热油、变压器油、润滑油、石油制品(危险化学品除外)的生产与批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务状况:截至2024年9月30日,宁波定高总资产260587.86万元,总负债233402.83万元,净资产27185.03万元,2024年1-9月实现营业收入291459.52万元,净利润713.54万元(未经审计)。
2、宁波长鸿高分子科技股份有限公司
法定代表人:王正波注册资本:64596.2414万人民币住所:浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号经营范围:一般项目:新材料技术研发;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;机械设备租赁;特种设备出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;技术进出口;货物进出口;食品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。主要财务状况:截至2024年9月30日,长鸿高科总资产500,354.57万元,净资产200,472.31万元,2024年1-9月实现营业收入253,270.58万元,净利润10258.02万元(未经审计)。
3、广西长鸿生物材料有限公司
法定代表人:李军注册资本:42000万人民币住所:广西壮族自治区贺州市高新技术产业开发区望高镇腾龙大道1号经营范围:一般项目:非金属矿及制品销售;国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑材料销售;建筑工程用机械销售;建筑工程用机械制造;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;建筑用石加工;隔热和隔音材料制造;塑料制品制造;非金属矿物制品制造;隔热和隔音材料销售;再生资源加工;再生资源销售;塑料制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:非煤矿山矿产资源开采;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)主要财务状况:截至2024年9月30日,广西长鸿总资产102,561.52万元,净资产37,967.13万元,2024年1-9月实现营业收入2,129.97万元,净利润-1,840.36
万元(未经审计)。
4、宁波国沛石油化工有限公司
法定代表人:仲章明注册资本:12800万人民币住所:浙江省宁波经济技术开发区杨公山区域经营范围:一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;润滑油销售;包装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要财务状况:截至2024年9月30日,国沛化工总资产38464.09万元,总负债27214.68万元,净资产11249.41万元,2024年1-9月实现营业收入15955.17万元,净利润639.51万元(未经审计)。
5、湖北国创道路工程有限公司
法定代表人:聂君超注册资本:13837.3333万元住 所:武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心附楼三楼2号-8号
经营范围:承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工(B类,需持有效许可证件经营);销售建筑材料、汽车配件;机械设备租赁、销售;水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程(不含地面卫星接收发射装置)、输变电工程的施工;建筑劳务分包;起重设备安装。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)主要财务状况:截至2024年12月31日,国创道路总资产34547.98万元,总负债14725.48万元,净资产19822.5万元,2024年实现营业收入8928.41万元,净利润-24.39万元(未经审计)。
6、武汉优尼克工程纤维有限公司
法定代表人:邓霞注册资本:1,000万元住所:武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心经营范围:纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售;路用建筑材料、机电产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)主要财务状况:截至2024年12月31日,武汉优尼克总资产5096万元,净资产276万元,2024年实现营业收入252万元,净利润-39万元(未经审计)。
7、湖北国创楚源投资管理有限公司
法定代表人:高庆寿注册资本:1000万元住所:武汉市东西湖区径河街道十字东街7号经营范围:对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资;酒店管理;酒店、娱乐、住宿、餐饮、提供会议服务(限分支机构持有效许可证从事经营)。主要财务状况:截至2024年12月31日,国创楚源总资产801.58万元,总负债2038.04万元,净资产-1236.46万元,2024年实现营业收入664.05万元,净利润14.39万元(未经审计)。
(二)与公司的关联关系
1、宁波定高、国沛化工为公司控股股东科元集团的控股子公司,长鸿高科、广西长鸿为公司实际控制人陶春风控制的公司,与公司系同一实际控制人控制下的公司,均为公司关联方。
2、国创道路、武汉优尼克、国创楚源为公司原控股股东国创集团的控股子公司,为公司关联方。
(三)履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营,目前与公司发生的关联交易均在可控范围内。后续公司将根据各关联方实际履约情况,严格控制向相关关联人销售商品或提供劳务额度。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约
定执行,保证双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与关联人2025年度的日常关联交易主要为向关联人采购原材料、向关联人销售商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、向关联人租赁房屋等。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则,交易价格以市场价格为基础协商确定,付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
(二)关联交易协议的签署情况
经公司股东会审议通过后,公司将根据日常生产经营的实际需要,与前述关联方签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购原材料主要是基于效益最大化考虑,通过控股股东的资源配置和专业协作优势,有利于保证公司的正常生产经营;公司接受关联方提供的劳务,是根据公司生产经营和业务发展的实际需要确定,有利于提高公司生产经营效率。上述关联交易为持续的、经常性关联交易,交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为。
公司与各关联方均为独立法人,独立经营,关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。在市场化原则下,自愿、公平地进行,双方互惠互利,不会导致对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
本议案经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议,并全票通过。全体独立董事认为:公司2025年度日常关联交易预计额度是基于公司实际经营情况预估的,符合公司发展需要,有利于公司提高经营效率。公司2025年度日常关联交易是按照公平合理的市场化原则进行的,以市场公允价为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》,并同意将其提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。
六、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议;
2、第七届监事会第十次会议决议;
3、第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○二五年二月二十五日