章源钨业：公司未来三年(2023-2025)股东回报规划

崇义章源钨业股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划

为进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2023-2025）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、本规划的制定周期及决策机制

（一）本规划的制定周期

公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。

（二）本规划调整的决策机制

调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、公司未来三年（2023-2025）的股东回报规划

（一）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司《章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。

除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。

（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1. 公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值；

2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

（三）现金分红的最低比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）利润分配周期

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）利润分配方案决策程序

1. 公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2. 在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3. 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

4. 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5. 公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立

董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。

6. 公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对公司《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司《章程》规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7. 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及公司《章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

崇义章源钨业股份有限公司2023年4月18日