章源钨业：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2024-005
崇义章源钨业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2024年与西安华山关联交易金额为4,800万元人民币；预计2024年与KBM关联交易金额为24,800万元人民币。2023年，公司与西安华山销售产品的交易金额为5,468.71万元人民币，公司及赣州澳克泰与KBM销售产品的交易金额为28,618.81万元人民币。
公司于2024年1月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。
本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东石雨生先生须在股东大会上回避表决。
注：本公告中所有涉及金额均为未经审计的不含税口径数据。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年合同签订金额或预计金额 | 2024年发生金额（截至1.25） | 2023年发生 金额 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
向关联人销售产品
| 向关联人销售产品 | 西安 华山 | 销售 产品 | 市场价 | 4,800 | 7.73 | 5,468.71 |
| KBM | 销售 产品 | 市场价 | 24,800 | 47.19 | 28,618.81 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人销售产品 | 西安华山 | 销售 产品 | 5,468.71 | 6,548.67 | 2.52% | -16.49% | 详见公司2022年12月23日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-058） |
| KBM | 销售 产品 | 28,618.81 | 38,938.05 | 8.99% | -26.50% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与KBM 2023年实际发生的关联交易金额不足预计金额的80%，原因为公司预计是基于市场需求和业务拓展情况，就可能发生的交易进行的初步判断，受市场需求因素影响，KBM采购量低于预期。上述差异不会对公司日常经营产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对与KBM 2023年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的说明，符合公司经营实际，差异不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1．西安华山钨制品有限公司基本情况关联人名称：西安华山钨制品有限公司法定代表人：高伟
注册资本：14,886万元经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：西安市新城区幸福中路123号院内股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。
西安华山最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 19,872.65 | 26,621.29 |
| 净利润 | 2,915.58 | 3,929.52 |
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 23,591.89 | 23,994.14 |
| 净资产 | 21,214.20 | 21,686.90 |
西安华山不属于失信被执行人。2．KBM Corporation基本情况关联人名称：KBM Corporation法定代表人：YooByung-IL（俞炳壹）注册资本：945,080,000韩元经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。住所：韩国羅州 39-20，Hwang-dong 3-gil，Naju-si，Jeollanam-do，Korea。股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，YooByung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，LeeEung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其30.89%股权。
KBM最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
营业收入
| 营业收入 | 41,372.32 | 49,601.16 |
| 净利润 | 503.05 | 366.73 |
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 20,022.96 | 19,480.00 |
| 净资产 | 5,371.79 | 5,031.32 |
（二）与本公司的关联关系
1．本公司持有西安华山48%股权，本公司副总经理石雨生先生担任西安华山副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。2．本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，本公司副总经理石雨生先生担任KBM董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
KBM为依法存续且经营正常的公司，公司与KBM一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的合同执行，合同约定了合理的结算周期，截至目前合同执行情况良好，因KBM无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内，并且公司采用了出口信用保险的手段进一步降低风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及赣州澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
2024年，公司及赣州澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1．西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。
2．KBM是公司前五大客户之一，与公司多年保持良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。
3．公司及赣州澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的合法权益。
4．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司第六届董事会独立董事于2024年1月18日召开2024年第一次专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
六、备查文件
1. 公司第六届董事会第六次会议决议；
2. 公司第六届监事会第五次会议决议；
3. 公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会2024年1月26日