宏创控股：华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股2025年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据业务发展和生产经营需要，公司预计与关联方山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）、山东宏拓实业有限公司（以下简称“山东宏拓”）、邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、滨州绿动热电有限公司（以下简称“滨州绿动”）、邹平县宏旭热电有限公司（以下简称“邹平宏旭”）、山东瑞信招标有限公司（以下简称“瑞信招标”）2025年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币282,900.00万元（不含税）。
公司于2024年11月13日召开第六届董事会2024年第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事杨丛森回避表决。此项交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。关联股东山东宏桥将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司以往的实
际情况，按照公司2025年度生产经营计划，对公司2025年度日常关联交易额度预计情况如下：
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计交易金额 | 截至2024年10月31日已发生额 （未经审计） |
| 向关联人采购原材料、电力等 | 山东宏拓 | 采购铝锭、液态铝、废铝母线、清槽铝等 | 市场价原则 | 244,100.00 | 192,427.91 |
| 邹平宏发 | 采购热轧卷等 | 市场价原则 | 8,000.00 | 4,688.89 | |
| 滨州绿动 | 采购电力等 | 市场价原则 | 10,000.00 | 7,053.03 | |
| 邹平宏旭 | 采购电力等 | 市场价原则 | 2,400.00 | 1,900.59 | |
| 山东宏桥及其关联方 | 采购配件等 | 市场价原则 | 950.00 | 96.31 | |
| 向关联人销售产品 | 山东宏拓 | 销售铸轧卷、冷轧卷等 | 市场价原则 | 17,220.00 | 0.00 |
| 向关联人提供租赁 | 滨州绿动 | 提供变电站土地租赁 | 市场价原则 | 20.00 | 14.53 |
| 租赁关联人土地 | 邹平宏正 | 租赁土地使用权 | 市场价原则 | 190.00 | 152.75 |
| 接受招标服务 | 瑞信招标 | 接受招标服务 | 市场价原则 | 20.00 | 2.85 |
| 合计 | 282,900.00 | 206,336.86 | |||
注1：废铝母线、清槽铝为关联方产能搬迁、大修时产生，采购量受限于搬迁进度，其产生存在不确定性，关联方为了集中管理、统一结算考虑，由山东宏拓统一对外销售；关联方采购公司铸轧卷、冷轧卷等，由于关联方集团内部调整，由山东宏拓进行统一采购。关联交易情况并未发生实质性变更。注2：因山东宏桥下属公司较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2024年度1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 截至2024年10月31日已发生额 （未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、电力等 | 邹平宏正 | 采购废铝母线、清槽铝等 | 432.55 | 710.00 | 0.17 | -39.08 | 详见2023年12月6日、2024年6月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》《关于增加公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》 |
| 滨州宏诺 | 采购废铝母线、清槽铝等 | 0.00 | 7,320.00 | 0.00 | -100 | ||
| 沾化汇宏 | 采购废铝母线等 | 2,756.02 | 3,000.00 | 1.10 | -8.13 | ||
| 邹平汇盛 | 采购废铝母线、清槽铝等 | 5,759.63 | 10,400.00 | 2.31 | -44.62 | ||
| 滨州绿动 | 采购电力等 | 7,053.03 | 12,000.00 | 56.30 | -41.22 | ||
| 邹平宏旭 | 采购电力等 | 1,900.59 | 2,400.00 | 15.17 | -20.81 | ||
| 邹平宏发 | 采购热轧卷等 | 4,688.89 | 9,800.00 | 1.88 | -52.15 | ||
| 山东宏拓 | 采购铝锭、液态铝等 | 192,427.91 | 206,300.00 | 77.09 | -6.72 | ||
| 山东宏桥及其关联方 | 采购配件等 | 96.31 | 650.00 | 0.04 | -85.18 | ||
| 小计 | 215,114.93 | 252,580.00 | - | -14.83 | |||
| 向关联人销售铸轧卷、冷轧卷 | 云南宏合 | 销售铸轧卷等 | 9,127.90 | 11,000.00 | 6.50 | -17.02 | |
| 邹平滨能 | 销售冷轧卷等 | 386.52 | 400.00 | 0.50 | -3.37 | ||
| 云南宏砚 | 销售冷轧卷等 | 1,608.64 | 1,650.00 | 2.09 | -2.51 | ||
| 山东宏桥及其关联方 | 销售铸轧卷、冷轧卷等 | 141.32 | 650.00 | 0.18 | -78.26 | ||
| 小计 | 11,264.38 | 13,700.00 | - | -17.78 | |||
| 向关联人提供租赁 | 滨州绿动 | 提供变电站土地租赁 | 14.53 | 20.00 | 100.00 | -27.35 | |
| 小计 | 14.53 | 20.00 | - | -27.35 | |||
| 租赁关联人土地 | 邹平宏正 | 租赁土地使用权 | 152.75 | 180.00 | 100.00 | -15.14 | |
| 小计 | 152.75 | 180.00 | - | -15.14 | |||
| 接受招标服务 | 瑞信招标 | 接受招标服务 | 2.85 | 20.00 | 100.00 | -85.75 | |
| 小计 | 2.85 | 20.00 | - | -85.75 | |||
| 合计 | 226,549.44 | 266,500.00 | - | -14.99 | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如
适用）
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2024年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。2024年实际发生的日常关联交易与2024年度预计金额存在较大差异主要原因为：（1）公司分别向邹平宏正、滨州宏诺、邹平汇盛采购废铝母线、清槽铝等实际发生额少于2024年度预计金额，主要系废铝母线为关联方产能搬迁、大修时产生，采购量受限于搬迁进度，其产生存在不确定性所致；（2）公司分别向滨州绿动、邹平宏发、山东宏桥及其关联方采购原材料及电力等；向山东宏桥及其关联方销售铸轧卷、冷轧卷等；接受瑞信招标服务实际发 |
| 上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
注：邹平县汇盛新材料科技有限公司（简称“邹平汇盛”）、滨州市宏诺新材料有限公司(简称“滨州宏诺”）、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司（简称“沾化汇宏”）、云南宏合新型材料有限公司（简称“云南宏合”）、云南宏砚新材料有限公司（简称“云南宏砚”）、邹平滨能能源科技有限公司（简称“邹平滨能”）。
二、关联人介绍及关联关系
（一）山东宏桥新型材料有限公司
1、基本情况
关联方名称：山东宏桥新型材料有限公司成立时间：1994年07月27日法定代表人：张波注册资本：1,175,933.30091万元人民币公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）公司住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路统一社会信用代码：913716006138582965经营范围：一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2024年9月30日，山东宏桥资产总额为人民币6,037,092.51万元，
负债总额为人民币3,356,098.62万元，净资产为人民币2,680,993.89万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币1,055,274.36万元，净利润为人民币15,116.94万元。(单体财务报表数据，未经审计）
2、与公司的关联关系
山东宏桥为公司控股股东，持有公司22.98%股份。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联人。
3、履约能力分析
山东宏桥依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，山东宏桥不属于失信被执行人。
（二）山东宏拓实业有限公司
1、基本情况
关联方名称：山东宏拓实业有限公司
成立时间：2016年11月17日
法定代表人：张波
注册资本：787,032.50万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
统一社会信用代码：91371626MA3CLRU104
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年9月30日，山东宏拓资产总额为人民币9,599,323.32万元，负债总额为人民币6,038,549.54万元，净资产为人民币3,560,773.78万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币7,659,290.05万元，净利润为人民币29,896.72万元。(单体财务报表数据，未经审计）
2、与公司的关联关系
山东宏拓为山东宏桥控制的下属公司。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联人。
3、履约能力分析
山东宏拓依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，山东宏拓不属于失信被执行人。
（三）邹平宏发铝业科技有限公司
1、基本情况
关联方名称：邹平宏发铝业科技有限公司
成立时间：2015年06月25日
法定代表人：王新建
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济技术开发区会仙一路南侧
统一社会信用代码：91371626348898739C
经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售；金属矿石销售；矿物洗选加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年9月30日，邹平宏发资产总额为人民币934,828.45万元，负债总额为人民币837,165.39万元，净资产为人民币97,663.06万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币851,838.58万元，净利润为人民币2,932.40万元。(单体财务报表数据，未经审计）
2、与公司的关联关系
邹平宏发为山东宏桥控制的下属公司。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联人。
3、履约能力分析
邹平宏发依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，邹平宏发不属于失信被执行人。
（四）邹平县宏正新材料科技有限公司
1、基本情况
关联方名称：邹平县宏正新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月22日
法定代表人：潘生进
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
统一社会信用代码：91371626MA3C9G8T48
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2024年9月30日，邹平宏正资产总额为人民币3,361,275.11万元，负债总额为人民币400,377.21万元，净资产为人民币2,960,897.90万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币1,727,226.35万元，净利润为人民币117,722.96万元。(单体财务报表数据，未经审计）
2、与公司的关联关系
邹平宏正为山东宏桥控制的下属公司。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联人。
3、履约能力分析
邹平宏正依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，邹平宏正不属于失信被执行人。
（五）滨州绿动热电有限公司
1、基本情况
关联方名称：滨州绿动热电有限公司
成立时间：2019年04月24日
法定代表人：李刚强
注册资本：340,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州经济技术开发区长江三路以南渤海二十八路以西50米路南102室
统一社会信用代码：91371600MA3PLPM32J
经营范围：热力、电力（不含小火电）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年9月30日，滨州绿动资产总额为人民币470,418.57万元，负债总额为人民币112,144.76万元，净资产为人民币358,273.81万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币510,887.84万元，净利润为人民币33,744.67万元。(单体财务报表数据，未经审计）
2、与公司的关联关系
滨州绿动为山东宏桥控制的下属公司。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联人。
3、履约能力分析
滨州绿动依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，滨州绿动不属于失信被执行人。
（六）邹平县宏旭热电有限公司
1、基本情况
关联方名称：邹平县宏旭热电有限公司
成立时间：2016年04月21日
法定代表人：王新阁
注册资本：820,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平市韩店镇金玉大道与新民河交叉口西北50米
统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ39H
经营范围：热力、电力（不含小火电）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年9月30日，邹平宏旭资产总额为人民币2,461,099.55万元，
负债总额为人民币127,536.65万元，净资产为人民币2,333,562.90万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币403,647.82万元，净利润为人民币58,553.75万元。(单体财务报表数据，未经审计）
2、与公司的关联关系
邹平宏旭为山东宏桥控制的下属公司。属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联人。
3、履约能力分析
邹平宏旭依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，邹平宏旭不属于失信被执行人。
（七）山东瑞信招标有限公司
1、基本情况
关联方名称：山东瑞信招标有限公司
成立时间：2017年07月25日
法定代表人：闫宁
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
统一社会信用代码：91371626MA3F9XG23F
经营范围：招标代理服务；废旧物资购销；机电设备、车辆及其配件、办公及劳保用品；五金工具、化验设备、机械设备维修；建筑施工劳务分包；建筑工程设计施工；机械设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年9月30日，瑞信招标资产总额为人民币14,686.93万元，负
债总额为人民币14,302.89万元，净资产为人民币384.04万元，2024年1-9月实现营业收入为人民币2,181.54万元，净利润为人民币1,406.76万元。(单体财务报表数据，未经审计）
2、与公司的关联关系
瑞信招标为山东魏桥创业集团有限公司控制的下属公司，山东魏桥创业集团有限公司为公司实际控制人控制的其他企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联人。
3、履约能力分析
瑞信招标依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，瑞信招标不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述关联交易价格系参照市场定价协商制定，定价方式公允、合理。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，基于公司正常生产经营需要而发生，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易事项为2025年度预计日常关联交易事项，交易定价政策和依据是以市场化为原则，交易双方将根据日常经营中实际发生情况，参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签署具体协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常的生产经营与销售，
均属于正常的交易，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）交易对本公司的影响
公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。
五、独立董事专门会议意见
公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事认为：
“公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了‘公平、公正、公允’的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司预计的2025年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。我们同意该项关联交易的预计，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。”
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述关联交易已由公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，相关决议合法、有效。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
公司预计2025年度日常关联交易是依据公司生产经营实际情况作出，该
关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上，本保荐人对宏创控股2025年度日常关联交易预计的相关事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 涛 杜由之
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日