宏桥控股：2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：002379证券简称：宏桥控股

山东宏桥铝业控股股份有限公司

（山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路南侧

号）

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会2026年第二次临时会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过，获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前

个交易日A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日A股股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确

定，不超过本次发行前上市公司总股本的10%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若上市公司在本次董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

6、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等

进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析测算，并制定了具体的填补措施，但所制定的应对措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺”。

11、公司本次发行前，前次募集资金为2023年非公开发行股票募集资金。截至本预案公告日，公司前次募集资金使用具体情况如下表所示：

单位：万元

注：2026年3月19日、2026年4月13日，公司分别召开第七届董事会第二次会议、2025年度股东会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”尚未投入的募集资金57,981.27万元（含理财收益及利息收入）调整用于“云南电解铝生产项目”。

公司前次募投项目正在按计划实施过程中，剩余募集资金将按照募投项目使用计划逐步有序投入。

、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。

释义在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目录

发行人声明

...... 2

特别提示 ...... 3释义 ...... 6

目录 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行的审批程序 ...... 17

八、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 29

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....30

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31第四节本次股票发行相关的风险说明 ...... 32

一、市场和经营风险 ...... 32

二、募集资金投资项目风险 ...... 32

三、与本次发行相关的风险 ...... 33第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司现行的股利分配政策 ...... 35

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 38

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 39

第六节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺 ...... 43

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 43

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 47

六、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺.....48

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、落实国家政策，引领电解铝行业绿色低碳转型在全球能源结构加速转型与生态环境保护的双重诉求下，大力发展新能源发电、构建清洁低碳的能源体系已成为不可逆转的时代潮流，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建

人类命运共同体的责任担当，2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。

为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国务院、国家发改委等部门先后印发《2030年前碳达峰行动方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策，积极推进可再生能源发展，为构建新型电力系统指明了方向。推进绿电发电业务，加快项目投资建设，对推进实施“双碳”战略、保障电力系统安全、构建新型电力系统具有重要作用。

2025年十部门联合发布的《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》明确要求，到2027年电解铝行业清洁能源使用比例提升至30%以上，2030年达到50%以上。2026年国家发展改革委、工业和信息化部等发布《关于开展重点行业节能降碳改造攻坚三年行动的通知》要求：2026年起，以钢铁、电解铝等9个行业为重点，利用3年时间全面实施节能降碳改造，推动企业能效碳效水平应提尽提，行业绿色低碳发展水平明显提升。

2、全球能源转型加速，风光清洁能源进一步打开市场空间

21世纪以来，全球能源结构加快调整，基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发展，全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。风能、太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，将是引领全球能源革命的主力军。随着风电、光伏技术逐渐成熟，风光发电成本优势日益凸显，对传统能源的替代作用将进一步打开市场空间。

3、强化产业链优势，进一步做强铝深加工行业

2025年度公司通过发行股份的方式购买宏拓实业100%股权，于2025年12月31日完成资产交割及股权工商变更等相关工作，宏拓实业纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司主营业务从单一铝深加工业务，转型为集氧化铝、

电解铝、铝深加工于一体的完整铝产业链业务，是全球最大的电解铝生产企业之一。国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4,500万吨/年左右。2025年，中国原铝消费量约为4,631万吨，同比增长2.64%，原铝需求进一步扩大；原铝产量约为4,406万吨，供需处于紧平衡状态。为了进一步强链补链，适应和满足铝深加工市场发展的需要，发挥公司在铝产业链的优势，公司有必要向下游铝深加工环节进一步延伸，做大做强铝深加工行业。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、立足能源安全，强化电解铝电力供应自主可控能力电力是电解铝生产的核心要素，电力成本占公司电解铝生产成本的40%以上。宏桥控股作为国内领先的电解铝生产企业，近年来积极响应国家产能转移布局，已在云南省文山州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一。云南生产基地凭借自身技术优势，吨铝电耗更低，依靠绿色电力优势，降本增效成果显著。

电力高质量、稳定供应，是电解铝产能陆续置换后平稳运行的重要保障。通过在云南省内布局光伏、风电资产，强化电力自主供应能力，可以提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化应对市场风险与价格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链，提升综合盈利能力及抗风险能力。

公司本次拟建设的风电、光伏清洁能源项目，将与云南省丰沛的水电资源形成互补效应。风电出力集中于冬春季、光伏出力集中于春夏季及日间，可与水电丰枯周期形成时序互补，平抑季节性供电缺口，从而实现全年电力供应的相对稳定，确保公司核心生产的连续性和稳定性，强化云南绿色铝产业链的稳定性，符合国家产业政策。

2、拥抱清洁能源，持续提高绿电铝比例

电解铝行业是能源密集型产业，也是碳排放密集型行业。在全球“碳达峰、碳中和”的大背景下，电解铝行业的绿色转型已成为题中之义。公司本次募投建设的风电、光伏项目，是落实国家产业政策要求、顺应行业发展趋势的战略举措。通过大规模消纳清洁能源，公司将显著提升产品中的绿色铝含量，满足下游汽车轻量化、绿色建筑、包装等高端领域对绿色低碳铝材日益增长的市场需求。绿色溢价将逐步成为公司产品的差异化竞争优势，为公司长期发展奠定坚实基础。

3、优化公司股权结构公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份达88.99%，社会公众股比例较低，本次向特定对象发行股票将通过询价的方式引入社会资本，有助于进一步优化公司资本结构。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将适度增加，流通股比例将得到显著提升，股东结构有望进一步多元化，将有助于增强公司股票的市场流动性和资源配置效率。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%。

若上市公司在本次董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。

本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）募集资金规模及用途本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起

个月之内。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至2026年3月31日，公司的控股股东魏桥铝电及其一致行动人山东宏桥合计持有公司11,596,153,721股股份，占公司总股本的88.99%，实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的10%，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行后公司控股股东仍为魏桥铝电及其一致行动人山东宏桥，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士，本次发行不会导致控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会2026年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，并在深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

八、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）风电项目（合计11个子项目）

1、项目基本情况

公司本次拟建设的风电项目主要位于云南省红河州及山东省滨州市，共计11个子项目，装机规模合计1,055.25MW。其中，云南省风电项目10个，以绿色清洁能源支撑云南铝产业链生产用电；山东省风电项目1个，将逐步替代关联方燃煤电力，降低关联交易规模。项目建设有利于公司依托云南省丰沛水电资源和风电资源形成互补，实现全年电力供应稳定，提升可再生能源消纳比例，推动

公司绿色低碳转型，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链，增强公司竞争力和盈利能力。风电项目的基本情况如下：

、项目建设必要性及可行性（

）项目实施的必要性

①积极响应国家新能源发展战略部署，践行绿色低碳发展责任为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。国务院、国家发改委等部门先后印发《2030年前碳达峰行动方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策，积极推进可再生能源发展，为构建新型电力系统指明了方向。在铝产业绿色转型政策层面，工业和信息化部等十部门联合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，明确提出到2027

年电解铝行业清洁能源使用比例须达到30%以上，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，行业绿色低碳转型已成为重要的发展目标。

在国家“碳达峰、碳中和”重大战略背景下，公司坚决贯彻“双碳”目标发展战略和可再生能源替代行动，勇于承担社会责任。公司本次再融资风电、光伏项目契合国家“双碳”战略和能源转型政策方向，有助于贯彻落实国家能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现。

②保障电解铝产能的稳定电力供应，夯实核心主业持续运营基础

电解铝生产中电力为核心要素，用电成本占公司电解铝生产成本比例超过40%，电力供应的稳定性与成本水平直接影响公司生产经营状况。公司同步布局云南风电、光伏项目及山东风电项目，搭建跨区域、多类型的自有清洁能源供给体系，可有效弥补单一水电供电结构的短板。云南省水电资源存在明显的季节性差异，夏秋季水电出力充足，冬春季水电出力不足。项目光伏出力集中于春夏季及日间、风电出力集中于冬春季，可与水电丰枯周期形成时序互补，平抑季节性供电缺口，提升全年电力供应均衡性，保障云南基地电解铝产能持续稳定运行。同时，山东惠民县风电项目电力全部实现自给消纳，可进一步扩大公司自有绿电供给规模，降低公司对外购工商业电力的依赖，夯实主业生产用电保障基础。

③缓解电价市场化波动对盈利能力的冲击，巩固提升公司综合盈利稳定性

随着国内电力市场化改革持续深化，工商业电价受区域电力供需、新能源出力波动、市场交易价格等因素影响，存在一定市场化波动特征，对电解铝企业的成本管控和盈利稳定性形成一定影响。本次风电、光伏项目建成投产后，公司自有清洁电力供给规模将显著提升，通过内部发用电协同调配，可有效降低市场化电价波动带来的成本压力，优化整体用电成本结构。风光新能源项目具备运营周期长、现金流平稳的特征，在铝行业周期下行、主业盈利承压阶段，新能源业务的稳定收益可对冲部分主业经营压力，平滑行业周期性波动对公司整体利润的影响，提升公司经营稳定性与持续盈利能力。

此外，本次项目实施有助于减少潜在关联交易，山东地区风电自备电厂建成投产后，将由上市公司直接持有并运营，所发清洁电力将逐步替代向关联方采购

的燃煤电力，显著降低潜在关联交易规模，增强上市公司经营独立性。

（2）项目实施的可行性

①政策支撑体系完善，项目符合行业发展导向当前，国家持续推进“双碳”战略与能源结构转型，出台多项政策支持可再生能源规模化开发、绿电市场化交易及就地就近消纳，鼓励高载能产业与清洁能源协同发展。行业层面，《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》等政策文件明确了电解铝行业清洁能源替代的量化目标，为行业绿色转型划定了明确方向。地方层面，云南省围绕绿色铝产业发展，配套出台绿电消纳、新能源开发利用相关扶持政策，在项目规划、并网运行、电力消纳等方面提供制度保障。本次风电、光伏项目建设符合国家、行业及地方政策导向，具备扎实的政策基础与合规性条件。

②云南省风光资源禀赋优越，项目具备优良的自然开发条件本次风电、光伏项目建设区域具备良好的风光资源条件与开发基础。云南省属于国内绿色能源富集省份，太阳能、风能资源储量充足，出力稳定性较好，日照与风力资源条件能够满足集中式风光电站建设运营要求。现阶段云南省新能源产业开发体系成熟，风电、光伏装机规模持续增长，区域风电利用率长期高于全国平均水平，新能源项目建设、并网及运维技术体系完善，可保障项目建成后稳定发电、持续运营。

③募投项目所在地电力消纳保障充分，消纳优势显著电力消纳是风电、光伏发电项目实现持续稳定运营及收益兑现的核心基础，就近匹配持续性、规模化用电负荷是降低弃风弃光损耗、保障项目运营效益的关键条件。本次风电、光伏募投项目选址毗邻公司云南省电解铝生产基地，区位布局与区域用电负荷高度贴合，项目电力消纳具备扎实可靠的支撑条件。

公司近年来积极响应国家产能转移与双碳战略部署，已在云南省文山州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一。伴随产能持续释放，公司自身生产环节将形成长期稳定的清洁电力消耗需求，可对风电、光伏募投项目产出电力形成有力的消纳需求，有效压降弃风弃光损耗，提升项目收益稳定性，为电力消纳提供

确定性较强的负荷支撑。此外，云南省文山州铝产业集群规模优势显著，区域大规模工业用电市场为风电、光伏募投项目提供充裕的外部消纳空间，本地资源与高载能铝产业负荷形成良好适配。公司拟于山东省惠民县投建的风电项目，发电量预计100%用于自给消纳，预计不存在消纳风险。

3、项目投资概算本项目总投资589,920.99万元，拟使用募集资金金额565,000.00万元，拟用于施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程等。具体资金投资计划如下表：

单位：万元

、项目涉及的有关报批事项截至本预案公告日，惠民县西北部风电项目已取得《滨州市行政审批服务局关于山东绿诚风电有限公司惠民县西北部风电项目核准的批复》（滨审批五[2025]28号，项目代码2411-371600-04-01-934665）、《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第371600202500006号），以及滨州市生态环境局惠民分局出具的环评批复文件（惠环审表[2025]33号）。云南省风电项目所需的政府核准、环评批复、用地预审等报批事项正在办理中。

5、募投项目的经济效益评价本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

（二）光伏项目（合计6个子项目）

1、项目基本情况公司本次拟建设的光伏项目位于云南省文山州砚山县，共计6个子项目，装机规模合计615MW。光伏项目建设有助于公司强化电力自主供应能力，提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化来应对市场风险与价格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链，提升综合盈利能力及抗风险能力。光伏项目的基本情况如下：

2、项目建设必要性及可行性光伏项目建设的必要性及可行性参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）风电项目”之“2、项目建设必要性及可行性”。

3、项目投资概算光伏项目预计总投资额236,999.68万元，拟使用募集资金金额225,000.00万元，募集资金拟用于设备及安装工程、建筑工程等，具体资金投资计划如下表：

单位：万元

、项目涉及的有关报批事项（

）截至本预案公告日，差黑项目、麦地冲项目、伍家寨项目（一期）、伍家寨项目（二期）、普底项目（一期）、普底项目（二期）均已取得《云南省固定资产投资项目备案证》；

（

）截至本预案公告日，差黑项目、伍家寨项目（一期）、普底项目（一期）已取得《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》，麦地冲项目、伍家寨项目（二期）、普底项目（二期）不涉及需要新增取得土地的情况；

（

）截至本预案公告日，差黑项目、麦地冲项目已取得云南省文山州生态环境局出具的环评批复文件，伍家寨项目（一期）、伍家寨项目（二期）、普底项目（一期）、普底项目（二期）所涉及的环评手续正在办理中。

、募投项目的经济效益评价本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

（三）铝深加工项目（合计

个子项目）

、项目基本情况公司本次拟建设的深加工项目位于云南省文山州、红河州，包含年产

万吨高端精深加工铝板带项目和年产

万吨高精铝合金扁锭项目

个子项目，基本情况如下：

2、项目建设必要性及可行性

（1）深加工是上市公司现有业务的核心之一，高度符合公司战略上市公司的主要产品包括氧化铝、电解铝以及铝深加工产品，具有上下游的产业链关系。其中，电解铝作为中游，具有“产能天花板”的发展扩张限制；氧化铝作为上游，公司已有产能规模较大，外部市场亦处于相对饱和的状态，且氧化铝行业关键在于源头的铝土矿资源竞争，目前上市公司控股股东已完成在几内亚矿产的有力布局。而铝深加工作为上市公司产业链的重要下游环节，其产品广泛应用于国民经济各个传统重点领域，包括建筑、交通运输、机械、电力、家电、包装等；除了传统重点领域外，近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求也较为旺盛。

在此背景下，目前上市公司在深加工领域的经营规模相对较小，且产品种类集中在铝箔为主的包装领域，在种类布局方面具有巨大的拓展空间；同时，产业链向下游延伸，也是进一步提高生产附加值，从而提高利润空间、培育新的业绩增长点的最佳选择。

因此，上市公司发展深加工业务是自身产业链延伸和产品高端化布局的必然选择，也是提前布局未来新的利润增长点的最佳方向。本次使用募投项目投资铝深加工项目具有必要性，是上市公司核心战略发展的必要举措。

（2）深加工募投项目的经营前景良好

云南年产50万吨高端精深加工铝板带项目可以利用热轧卷生产高附加值的铝板带材如液冷板、复合钎焊箔等产品，上述产品均是上市公司实现产品高端化布局、创造新的利润增长点的重要举措。

云南年产50万吨高精铝合金扁锭项目实现“铝水不落地”生产铝合金大扁锭，产品直销公司自有的热轧生产线，整体上降低了云南地区深加工产品的生产成本，并可根据情况进行二期扩产，实现对外直销。

3、项目投资概算本项目总投资399,461.00万元，拟使用募集资金金额230,000.00万元，拟用于建筑工程、设备及安装工程等，具体资金投资计划如下表：

单位：万元

4、项目涉及的有关报批事项

（1）云南智铝新材料有限公司年产50万吨高端精深加工铝板带项目已取得《云南省固定资产投资项目备案证》（项目代码2602-532622-04-01-550966），已取得云（2026）砚山县不动产权第0003346号不动产权证书，所涉及的环评手续正在办理过程中。

（2）云南宏扬新材料有限公司年产50万吨高精铝合金扁锭项目已取得《云南省固定资产投资项目备案证》（项目编码2601-532527-04-01-601694），已取得云（2026）泸西县不动产权第0000844号不动产权证书，已取得《环境影响报告书的批复》（红环审〔2026〕1-157号）。

5、募投项目的经济效益评价

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

（四）偿还银行贷款及补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用募集资金18.00亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金，以降低公司财务费用支出，提高公司持续盈利能力，并优化公司资本结构，从而在整体上提高公司的行业竞争力。

2、项目的必要性

近年来，随着业务规模的持续增长和业务布局的调整，公司采取债务融资方式以补充营运资金、缓解资金压力。截至2026年3月末，公司资产负债率为

52.36%，整体上仍处于适中水平，但略高于中国铝业、神火股份、天山铝业等行业内的部分大型企业。本次使用募集资金偿还银行贷款，可进一步优化公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，并减少财务费用支出，可提高公司整体抗风险能力，进一步增强公司的行业竞争力。作为铝行业内的“链主型龙头企业”，公司始终与国家战略同频共振，坚持绿色发展道路、采取多种经营举措，包括电解铝产能向云南省有序转移、建设清洁能源发电项目、布局高端化深加工产品线等，并积极分红回馈A股市场广大中小投资者。本次拟使用募集资金补充流动资金，可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续经营能力，显著有利于公司的长期经营发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将围绕公司主营业务及长期经营能力建设开展，有利于公司巩固和提升行业地位，创造新的利润增长点，增强持续经营能力，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将显著增加，从而进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在募集资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入与利润规模将逐步提高，公司的综合实力和核心竞争力得到有效提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及上下游展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，上市公司的主营业务保持不变，不会对公司业务及资产造成重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，预计不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本

次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，资金实力将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将增加，同时本次募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此公司的每股收益和净资产收益率预计在短期内将出现一定程度的下降。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对现金流量的影响本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益释放，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化，不会因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

第四节本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：

一、市场和经营风险

（一）宏观经济波动风险公司为集氧化铝、电解铝及铝深加工生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，铝行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果宏观经济发展放慢或出现衰退，公司的盈利能力将下降，运营业绩可能会受到不利影响。

（二）行业周期及产品价格波动风险公司主要产品包括氧化铝、电解铝等，与下游行业如交通运输、建筑、电力新能源、房地产等行业周期密切相关。若氧化铝、电解铝的价格出现大幅波动，可能对公司的盈利能力、财务状况造成影响。

（三）电力供应及主要原材料价格波动风险电力成本占电解铝生产成本的比重高，公司电解铝生产基地位于山东及云南区域。电力价格受到煤炭价格、枯丰水期交替、市场化交易等多种因素影响，因此存在因电力价格波动对公司经营业绩造成影响的风险。此外，受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝矾土、阳极炭块等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对公司经营业绩产生影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募集资金使用不能达到预期效益的风险尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分可行性论证，但不排除项目在实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境发生重大不利变化，风电、光伏行业政策发生变化，或者项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业

需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司预测相比出现差异，进而影响公司经营业绩。

（二）项目的建设及实施风险本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证系基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施效果带来负面影响。

三、与本次发行相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过，并获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）不可抗力风险公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

“第一百六十条公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）利润分配事项的决策程序和机制

1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议。公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露；

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

4、股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因

外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因；

2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

3、有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；

4、股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

4、现金分红的具体条件：在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、发放股票股利的条件：在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、现金分红最低比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、公司2023年度利润分配情况

2024年3月21日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，因2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为负，公司2023年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案已经公司2023年度股东大会审议。

2、公司2024年度利润分配情况

2025年3月12日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，因2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，公司2024年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2024年度股东大会审议。

、公司2025年度利润分配情况

2026年

月

日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，以公司现有总股本13,031,118,202股为基数，每

股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利3,257,779,550.50元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一期。经2026年4月13日召开的2025年度股东会审议通过。2026年

月

日，公司实施了2025年度利润分配方案。

（二）最近三年现金分红情况

单位：元

2023年度和2024年度，因公司实现的归属于母公司所有者的净利润为负，公司董事会提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求，上述2023年度和2024年度不进行利润分配的预案均已通过公司股东大会审议。

2025年度，公司成功完成对山东宏拓实业有限公司的收购与整合工作，进一步完善了业务布局、增强了核心竞争力。为回馈广大股东长期以来对公司的信任与支持，同时基于对公司未来发展前景的坚定预期和充足信心，公司以现有总股本13,031,118,202股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利3,257,779,550.50元。

公司最近三年现金分红符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

2025年度公司通过发行股份的方式购买宏拓实业100%股权，于2025年12月

日完成资产交割及股权工商变更等相关工作，宏拓实业纳入公司合并报表范围。公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充营运流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）制定本规划的原则

根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配规划的考虑因素

基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2025-2027年股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

、现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、发放股票股利的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、现金分红最低比例公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资回报等因素后，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

6、利润分配的实施时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在

个月内完成实施。

、利润分配事项的决策程序和机制

（1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（

）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（

）股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。

（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（

）有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（

）股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第六节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施和相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2026年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。

4、假设本次向特定对象发行的股票数量为130,311.182万股（不超过目前公司股本的10%，该发行股份数量为本次发行上限，系基于谨慎性原则用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,303,111.82万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

6、根据公司已披露的《2025年年度报告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为

1,786,353.99万元及-36,913.13万元。公司2025年度扣非前后归母净利润差异较大主要是由于当年收购完成同一控制下的宏拓实业100%股权。若不将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益，则公司2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,784,324.37万元。为了使本次测算更加合理，在测算财务指标影响时，2025年公司扣非归母净利润假设为1,784,324.37万元。此外，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照：（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（该净利润测算仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司盈利预测）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模和总股本数量将有所提高，由于募投项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

具体分析见《2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关，是公司现有业务的深化延伸与战略升级。通过在云南省内布局光伏、风电资产，强化电力自主供应能力，可以提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化应对市场风险与价格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链。发展深加工业务是自身产业链延伸和产品高端化布局的必然选择，也是提前布局未来新的利润增长点的最佳方向。综上所述，本次募集资金投资项目是对公司主业的巩固与加强，有利于提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备公司已组建了一支结构合理、经验丰富的专业人才队伍，为项目的实施提供了充分的人力资源保障。在业务及技术层面，公司已配备清洁能源项目开发、工程建设、生产运营以及铝加工工艺、设备管理和质量控制等方面的专业人员，相关团队具备风电、光伏项目建设运营及铝深加工项目实施所需的专业能力和实践经验。在管理层面，公司已建立覆盖项目规划、工程建设、采购管理、安全环保、投产运营及资金管理等环节的管理体系，具备统筹推进募投项目建设、运营及募集资金规范使用的能力。同时，公司建立了完善的员工培养与发展机制，并通过具有竞争力的薪酬福利体系，致力于吸引和保留核心人才，为项目的顺利推进奠定了坚实的团队基础。

2、技术储备铝深加工业务是公司已有的主营业务之一，公司依托多年铝产业生产经营经验及铝深加工行业深耕的基础，在铝深加工业务的产品布局扩展和高端化生产经营方面具有充足的技术储备，并在能效管理、污染物排放控制及智能化生产等方面积累了较为丰富的实践经验。公司及下属企业曾入选能效领跑者、绿色工厂及

卓越级智能工厂等名单，体现了公司在绿色制造和智能生产方面的技术基础。上述技术及管理经验能够在工艺衔接、设备运行、质量控制及节能环保等方面，为铝深加工项目的建设及投产运营提供支持。在风电、光伏项目建设方面，清洁能源发电行业的相关发电技术及工程建设模式、生产运营经验已较为成熟。

3、市场储备本次募投项目的清洁能源及铝产业领域均已具有较好的市场基础。本次风电、光伏建设项目符合国家能源结构转型及绿色低碳发展方向，尤其是项目所在的云南区域具备旺盛的电力消纳需求。公司积极响应国家产能转移布局，已在云南省文山壮族苗族自治州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一，本次募投项目与公司现有电解铝产能形成就地配套能源供给体系，协同构建“风光新能源+电解铝负荷”源荷配套模式，直接形成充足的市场储备。

在铝深加工项目方面，公司作为铝产业的“链主型龙头企业”，依托现有铝产业基础、客户资源及销售渠道，已形成强大的市场开拓和客户服务能力，完全能够为新增产能消化及相关产品销售提供有力支持。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理监督等进行了明确规定，公司将严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加快募集资金投资项目建设，早日实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次募投项目围绕公司主营业务及上下游开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后盈利能力将进一步提高。公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

六、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东山东魏桥铝电有限公司及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或提名、考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会

2026年7月31日