科远智慧：广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目及剩余募集资金使用安排的核查意见

广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目及剩余募集资金使用安排的核查

意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团股份有限公司（现已更名为“南京科远智慧科技集团股份有限公司”，以下简称“科远智慧”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，对科远智慧《关于终止部分募投项目议案》所涉及事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。依据公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额合计人民币915,419,934.68元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。本次非公开发行募集资金主要投向如下：

单位：人民币万元

2018年10月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，上述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

2019年12月13日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的公告》，同意公司终止募集资金投资“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”与“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”并将原计划投入该项目的募集资金及其利息投资于“能源互联网智慧应用宿松示范项目”和“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”，上述已经2020年第一次临时股东大会审议通过。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用计划及使用情况如下：

单位：万元

（二）募集资金使用及结余情况

2022年度公司募集资金使用总额为18,735,041.21元，累计已使用募集资金总额为914,392,969.86元；截止2022年12月31日，募集资金余额为160,869,457.63元。募集资金具体使用情况如下：

金额单位：人民币元

二、拟终止募集资金投资项目情况说明

（一）终止募投项目的募集资金使用情况

公司本次终止的募集资金投资项目为“能源互联网智慧应用沛县示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。截至2022年12月31日，上述项目的募集资金使用和剩余情况如下：

单位：万元

（二）终止部分募集资金投资项目的具体原因

公司投资的生物质发电项目是国内较成熟的生物质发电技术，采用国内主流的生物质发电设备，与风光发电不同，生物质发电需支付现金采购农林废弃物作为燃料。因投产后受供应链影响，园区内用热企业减产及相续停产，造成机组实际热效率低于设计热效率、单耗高于设计值等因素，加上国家发电补贴支付持续滞后，企业经营需不断补入现金流量，企业融资难且财务成本高，企业经营困难、资金补流缺口逐步增大。2021年以来，受煤炭价格上涨、国内外经济低迷及生物质项目布置密集等诸多因素影响，生物质燃料价格持续上涨，燃料供应量也无法保障。即使抬高收购价格也无法保障燃料供应量与品质。燃料价格高位时，生物质发电度电燃料成本高于上网电价，造成补贴不到位时连续运营资金缺口将会逐步增大且形成较大亏损。上述问题已是近几年来生物质行业中普遍存在的问题。在上述行业背景下，沛县项目及灵璧项目将难以实现预期收益，经公司综合考虑，决定终止沛县项目及灵璧项目，并将项目剩余募集资金永久性补充流动资金。为保障生物质项目停运工作的有效落实，经董事会同意授权经营层根据生物质燃料市场、供热单价、供热市场及绿电政策等情况，并结合各项目实际，实施后续工作，包括但不限于沛县示范项目、灵璧示范项目择机停运、人员转岗、分流安置、停运过渡期间资金保障、机组重启或处置等具体事宜。

三、剩余募集资金使用存在的问题及使用安排

（一）剩余募集资金使用存在的问题

2021年11月15日，科远智慧发布公告称公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“科远智慧能源”）在上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称浦发银行南通分行）购买的定期存款中29,500.00万元在不知情的情况下被质押，其中涉及募集资金的金额为12,500.00万元。

科远智慧能源与浦发银行南通分行储蓄存款合同纠纷一案已向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼并获受理。2022年7月8日，南通市崇川区人民法院做出《民事裁定书》，裁定驳回科远智慧能源的起诉。公司目前已向南通市中级人民法院提起上诉并获立案受理，案号分别为（2022）苏06民终5436号 、（2022）苏06民终5437号。截至本核查意见出具日，该案件尚未进一步开庭审理。鉴于上述情况，公司暂无法将结余募集资金用于永久补充流动资金。

（二）剩余募集资金使用安排

根据公司实际控制人刘国耀、胡歙眉于2022年4月29日在《南京科远智慧科技集团股份有限公司2021年年度报告》公开承诺 “对于公司之全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司在浦发银行南通分行总额2.95亿元的定期存款被非法质押事项，如司法机关最终判决公司承担全部或者部分民事责任，承诺方保证弥补上述全额损失，保证公司利益不受损害。”

公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟在上述募集资金质押事项完结、取得相关最终司法判决结果并收回全部剩余募集资金本金及利息收入并履行相关审议程序后将结余募集资金用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此后，相关专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）与保荐机构、存放募集资金的银行签订的《募集资金五方监管协议》随之终止。

四、终止部分募集资金投资项目的审议程序

（一）董事会意见

公司于2023年4月25日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的

情况；本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定。因此，同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，同意公司对现有的募投项目予以变更，并同意提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科远智慧终止“能源互联网智慧应用沛县示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”的核查意见，已履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目的核查事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司终止募集资金投资项目及剩余募集资金使用安排的核查意见》之签字盖章页）】

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