科远智慧：第三期员工持股计划方案(草案)

南京科远智慧科技集团股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）

二零二三年四月

目录

声明 ...... 3

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 3

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划参加对象确定标准及范围 ...... 9

四、员工持股计划资金来源、股票来源 ...... 9

五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序 ...... 12

六、员工持股计划的持有人情况 ...... 13

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 14

八、持股计划管理模式 ...... 14

九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露 ...... 17

十、员工持股计划权益的处置办法 ...... 18

十一、员工持股计划的审议程序及披露要求 ...... 20

十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 21

十三、其他 ...... 22

声明

公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、南京科远智慧科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科远智慧”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象应在公司或公司控股子公司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；

（2）在公司任职的核心管理人员及业务骨干。参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过130人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过15人，具体参加人数、名单以最终实际缴款情况为准。

3、本计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

4、本计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即公司自2021年2月8日至2022年1月5日期间公司回购的股票5,000,900

股，占公司回购前总股本比例为2.084%。本员工持股计划实施后，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价，即14.36元/股。

6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。

员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下之日起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远智慧股票。

7、员工持股计划管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。

8、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司对中小投资者的表决单独计票并公

开披露。

9、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）公司实施员工持股计划须遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及相关备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）员工持股计划各相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（三）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计

不得超过公司股本总额的1%。

三、员工持股计划参加对象确定标准及范围

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。本计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理人员及公司各事业部、营销产品中心的总监级别及以上的管理人员和核心骨干，其所管理及代表的核心团队需满足公司绩效管理制度（2022版）中约定的三年中长期业绩增长目标。上述人员在公司或公司控股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

（二）员工持股计划参加对象的范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩增长，本持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员及公司各事业部、营销产品中心的总监级别及以上的管理人员和核心骨干，总人数为不超过130人。本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划资金来源、股票来源及定价依据

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的资金总额以最终实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2021年2月8日至2022年1月5日期间公司回购的股票5,000,900股，占公司回购前总股本的比例为2.084%。

公司于2021年1月11日召开公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或者员工持股计划。回购总金额不低于5,000万元，不超过10,000万元，回购价格不超过21.83元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。本次回购的具体情况详见公司于2021年1月12日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-002）。截至2022年1月5日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份5,000,900股，占公司目前总股本的2.08%，最低成交价为12.35元/股，最高成交价为15.19元/股，支付的总金额为7,181.43万元（不含交易费用）。公司本次股份回购方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

本员工持股计划实施后，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。

若公司股票在审议本员工持股计划的股东大会决议公告日至标的股票过户日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股票的价格和数量将作相应调整。

（三）持股计划购买股票价格及定价依据

1、购买价格

本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为14.36元/股。为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价

19.2元/股的74.79%。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

2、定价依据

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

公司于2015年5月、2019年6月先后实施了第一期、第二期员工持股计划，在目前行业竞争愈发激烈的市场环境中，两期员工持股计划极大提高公司核心员工的稳定性，起到了预期有效的激励作用，为公

司稳健发展提供了机制保障。考虑到进一步提高员工的稳定性，保障激励机制的有效性和持续性，结合前两期员工持股计划的实践经验，同时也为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，本员工持股计划设置了合理的解锁期，并建立了合理、有效的考核体系，在公司层面设置了各事业部、营销产品中心业绩及利润的三年中长期增长考核指标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，公司结合实际需求推出第三期员工持股计划，对未来经营发展意义重大。

本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司各事业部、营销产品中心的总监级别及以上的管理人员和核心骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。综合上述影响，能够对持有人的表现做出较为准确和全面的评价。

综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。

（二）员工持股计划的锁定期

员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定

期内，本计划不得卖出所持有的科远智慧股票。锁定期满后，管理委员会将根据届时市场的情况决定是否卖出标的股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）其他禁售规定

持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（四）员工持股计划展期履行程序

本员工持股计划的原定存续期届满前1个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

六、员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划参与总人数不超过130人，董事、监事、高级管理人员预计10人，累计认购约128.83万股，占员工持股计划总股份的25.76%；其他员工累计认购股份预计371.26万股，占员工持股计划总股份的74.24%。

本计划最终参与人数及规模以员工实际出资认购为准。单个员工通过员工持股计划所持公司股份总数不超过公司股本总额的1%；

员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次持股计划参与对象及持股比例如下表所示：

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、持股计划管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

（一）持有人会议

持有人会议为员工持股计划的权利机构，持有人均有权参加持

有人会议。

1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免持股计划管理委员会；

（2）决定是否参与公司增发、配股等再融资事项；

（3）决定员工持股计划资产的分配；

（4）授权管委会进行员工持股计划资产的管理；

（5）授权管委会行使股东权利；

（6）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（7）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管委会应提前三日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

4、会议表决程序

（1）员工持股计划持有人所持有的股份，每1股享有一票表决权；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

（二）员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由3名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

②标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现；

③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

④办理持有人持股转让的变更登记事宜；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）持有人会议授权的其他职责。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。

3、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

4、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

5、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）持股计划存续期信息披露

上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。

十、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、存续期内，持有人不得将所持本计划的股份退出或用于质押、担保、偿还债务；

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得

在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、权益分配

本持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下账户之日起12个月后解锁。

（1）本员工持股计划以持有人所管理及代表团队需满足公司绩效管理制度中约定的三年中长期业绩增长目标，持股计划锁定期满后根据其管理及代表团队实际的绩效完成情况，适当对其认购份额所对应的减持价格进行调整。

（2）存续期内，持有人所持有的股份未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有

的员工持股计划权益按照如下原则处置：按购买员工持股计划的每股价格或转让当日公司股票收盘价格两者孰低原则强制作价转让。

（二）其他情形计划权益的处置方法

1、持有人发生丧失劳动能力情形；

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形；

3、持有人死亡的；

持有人出现如上情形时，持有人出资所购买股份的权益不受影响，仍由本人或其合法继承人享有。

十一、员工持股计划的审议程序及披露要求

（一）董事会拟定的员工持股计划草案，经职工代表大会审议通过后提交董事会审议。

（二）独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（五）公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决，并提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（六）股东大会对员工持股计划作出决议，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

十二、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人股份变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

（二）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

（三）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定。

（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但

有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十三、其他

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会2023年4月25日