科远智慧：独立董事对2023年相关事项及六届十次董事会议案的独立意见

南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事对2023年度相关事项及六届十次董事会议案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司2023年度相关事项及第六届董事会第十次会议议案发表如下意见：

一、事前认可意见

公司已将第六届董事会第十次会议审议的《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》事先与我们进行了沟通，事项内容为续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，在听取了有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。

二、关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

我们作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对2023年度公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 3）报告期内，公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。 4）报告期内，除公司之全资子公司在浦发银行南通分行的定期存款在公司毫不知情的情况下被非法质押的情形之外，公司不存在其他对外担保的情况。

2、关于《科远智慧2023年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。作为公司独立董事，我们认为科远智慧2023年度内部控制评价报告是客观的，且真实地反映了公司的实际情况。

3、关于《科远智慧2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4、关于聘请公司2024年度审计机构的独立意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

5、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

经认真核查，我们认为：公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过1亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。

公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《科远智慧募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

因此，我们同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

6、关于《董事会关于公司2021年度、2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》的独立意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见《审计报告》客观、真实地反映了公司的实际情况。作为公司独立董事，经与审计机构及相关人员沟通后，我们认可审计报告中所述事项的内容。我们认为公司《董事会关于公司2021年度、2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项

说明》是客观的，且真实地反映了公司的实际情况。我们将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，落实具体措施。

7、关于《公司2023年度利润分配预案》的独立意见

公司2023年度利润分配预案是公司董事会依据公司2023年度实际经营情况制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。

综上，同意本次不进行利润分配的方案，并同意将该项方案提交公司2023年年度股东大会审议。

8、关于《科远智慧未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的独立意

见

公司不断完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强利润分配决策透明度和可操作性，积极保护公司投资者的合法权益。《科远智慧未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的制定符合法律法规、中国证监会关于上市公司分红政策以及《公司章程》的相关要求，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。

综上，我们一致同意将该回报规划提交公司2023年年度股东大会审议。

9、关于修订《公司章程》的独立意见

公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》相关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案，并同意将议案提交公司2023年度股东大会审议。

10、关于公司聘任公司高级管理人员的独立意见

本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。

本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

综上，我们同意聘任曹瑞峰先生为公司高级副总裁、方正先生为公司副总裁。

独立董事：赵湘莲、王培红、汪进元2024年4月24日