蓝帆医疗：拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购武汉必凯尔救助用品有限公司

后商誉所在资产组可收回金额

资产评估报告

万隆评财字（2023）第40040号

万隆（上海）资产评估有限公司二〇二三年四月二十七日

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蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购武汉必凯尔救助用品有限公

司后商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

目录

声明 ...... 3

摘要 ...... 4

资产评估报告 ...... 6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的的其他资产评估报告使用人 ...... 6

二、评估目的 ...... 13

三、评估对象和评估范围 ...... 15

四、价值类型 ...... 21

五、评估基准日 ...... 21

六、评估依据 ...... 23

七、评估方法 ...... 27

八、评估程序实施过程和情况 ...... 32

九、评估假设 ...... 36

十、 评估结论 ...... 38

十一、特别事项说明 ...... 39

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 42

十三、资产评估报告日 ...... 43

附件： ...... 44

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购武汉必凯尔救助用品有限公

司后商誉所在资产组可收回金额资产评估报告摘要

万隆（上海）资产评估有限公司接受蓝帆医疗股份有限公司的委托，对蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在的资产组可收回金额进行了评估。

评估目的：为蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试提供收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在资产组可收回金额的专业意见。

评估对象：评估对象为蓝帆医疗股份有限公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在急救防护用品业务资产组。

评估范围：评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉。具体如下表：

金额单位：人民币万元

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序号

价值类型：可收回金额评估基准日：2022年12月31日评估方法：收益法评估结论及其使用有效期：

评估结论：蓝帆医疗股份有限公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在资产组于评估基准日可收回金额为大写人民币贰亿玖仟陆佰万元（CNY29,600万元）。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至2023年12月30日止，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。

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万隆评财字（2023）第40040号

蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购武汉必凯尔救助用品有限公

司后商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

蓝帆医疗股份有限公司：

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在资产组，在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人

名称：蓝帆医疗股份有限公司

统一社会信用代码：91370000744521618L

注册资本：100705.6899万元人民币

法定代表人：刘文静

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公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)成立日期：2002年12月02日经营期限：2002年12月02日至无固定期限注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号经营业务范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）

（二）被评估单位

1、概况

名称：武汉必凯尔救助用品有限公司统一社会信用代码：9142010355843596XL注册资本：1845.0409万人民币法定代表人：刘文静公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)成立日期：2010年08月19日经营期限：2010年08月19日至2030年12月31日注册地址：武汉市江汉区经济开发区江旺路8号5层(红提科技企业孵化器-702)

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经营业务范围：I、II医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）公司设立

2010年6月，公司取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的（鄂武）名预核内字[2010]第3186号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称“武汉必凯尔救助用品有限公司”。

2010年8月16日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦【2010】L验字8-060号《验资报告》，经审验，截至2010年8月16日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本50万元人民币，其中汪毓霖以货币出资5万元，隋仕兰以货币出资45万元，全体股东均以货币出资。公司成立时工商登记的股权结构如下：

（2）2011年2月，公司第一次增资

2011年2月12日，公司召开股东会，决议公司注册资本变更为500万元，变更后股东隋仕兰出资45万元，股东汪毓霖出资455万元，并同意修改公司章程。

2011年2月12日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验字[2011]第2-025号《验资报告》，经审验，截至2011年2月11

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日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币450万元，出资金额占新增注册资本的100%。股东以货币方式出资。截至2011年2月11日止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元人民币。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

（3）2016年7月，公司第一次股权转让

2016年7月11日，公司召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其在公司75%股权375万元出资转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其在公司16%的股权80万元出资转让给隋建勋，股东隋仕兰将其在公司的9%的股权45万元出资转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额375万元，股东隋建勋出资额125万元；同意修改公司章程。

2016年7月19日，汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖将其持有的公司75%的股权375万元出资转让给受让方樊芙蓉；樊芙蓉愿意接受转让方汪毓霖在公司75%的股权375万元出资。

2016年7月19日，汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》，汪毓霖将其持有的公司16%的股权80万元出资转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方汪毓霖在公司16%的股权80万元出资。

2016年7月19日，隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰将其持有的公司9%的股权45万元出资转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方隋仕兰在公司9%的股权45万元出资。

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本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

（4）2016年7月，公司第二次增资

2016年7月30日，公司召开股东会，股东会决议公司变更后注册资本为1530万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1147.5万元；股东隋建勋出资额382.5万元；同意修改后的公司章程。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

（5）2016年11月，公司第三次增资及第二次股权转让

2016年11月5日公司召开股东会，股东会决议公司注册资本变更为1845.0409万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.9091%股权625.91万元出资转让给珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝帆巨擎”），变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元，同意修改后的公司章程。

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助

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用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有的公司40.9091%的股权625.91万元出资转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在公司

40.9091%的股权625.91万元出资，股权转让款为4500万元。

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定蓝帆巨擎出资2265万元对必凯尔进行增资，其中315.0409万元计入注册资本，1,949.9591计入资本公积。

公司本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：

（6）2016年12月，公司第三次股权转让

2016年12月29日，公司召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在公司4.2698%股权78.7802万元出资转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.8098万元，股东隋建勋出资额为461.2802万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改公司章程。

2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.2698%股权78.7802万元出资转让给受让方

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隋建勋；隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在公司4.2698%股权78.7802万元出资。

本次股权转让完成后公司的股权结构如下：

（6）2020年7月，公司第四次股权转让

2020年，公司召开股东会，股东会决议同意公司股东将全部股权转让给蓝帆医疗股份有限公司。

本次股权转让完成后公司的股权结构如下：

截至评估基准日2022年12月31日,公司上述股权结构未再变动。

3、公司经营情况

（1）主营业务介绍

武汉必凯尔救助用品有限公司及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援 产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期 战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域。

（2）近年的财务状况

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（合并报表口径）单位：人民币元

（3）近年的经营成果

（合并报表口径）单位：人民币元

2020年及2021年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计未单独出具审计报告。评估基准日数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计且经被评估单位盖章确认，截止到资产评估报告日尚未出具审计报告。

4、公司执行的会计政策及主要税种、税率

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财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

主要税种及税率：

税收优惠：

根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税（2009）第88号文规定，公司适用增值税出口退税率为5%、9%、13%、15%和16%。

（三）委托人、其他资产评估报告使用者与被评估单位关系

本项目委托方蓝帆医疗股份有限公司持有被评估单位武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

委托人以外的其他资产评估报告使用人为与本评估目的相关的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

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二、评估目的

本次评估目的是为满足蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在资产组可收回金额的专业意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围

1、评估对象为蓝帆医疗股份有限公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在急救防护用品业务资产组。

2、资产组划分的标准为：2020年年报起，蓝帆医疗股份有限公司将收购武汉必凯尔救助用品有限公司形成的商誉分配至收购日急救防护用品业务资产组；与本报告评估对象涉及资产组相关的业务为：急救防护用品的生产与销售。

3、评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他流动资产及商誉。

（1）评估基准日武汉必凯尔救助用品有限公司资产负债如下表：

金额单位：人民币元

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科目名称

（2）与评估范围相一致的资产清查明细表：

金额单位：人民币万元

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序号

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计且经被评估单位盖章确认，截止到资产评估报告日尚未出具审计报告。

（3）划入资产组的表外可辨认资产：

1）专利

专利权利人全部为湖北高德急救防护用品有限公司

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序号

（二）商誉形成过程

2020年7月，蓝帆医疗股份有限公司分别向隋建勋、樊芙蓉及珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）支付了股权转让款。蓝帆医疗股份有限公司取得公司100%股权的成本为28,600.00万元，取得可辨认净资产公允价值金额为23,678.18万元，按合并成本超过按比例获取的公司可辨认净资产公允价值的差额计算确认商誉4,921.82万元。截止评估基准日未计提商誉减值准备。

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收购时的业绩承诺为2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元及2,509万元。2019及2020年皆超额完成了业绩承诺，2021年未完成业绩承诺。

2022年蓝帆医疗股份有限公司委托万隆（上海）资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对被评估单位涉及的商誉进行减值测试。评估方法为收益法，评估报告中预测的2022年息税前利润为3,736.81万元，被评估单位2022年实际完成息税前利润为3,620.53万元，2022年基本完成预测的业绩。

（三）权属瑕疵事项

无。

（四）纳入资产组范围主要资产概况

1、固定资产—房屋建筑物

纳入资产组范围固定资产房屋建筑物类账面原值为10,474,692.45元，账面净值10,311,994.74元。主要为主车间、织布车间、办公楼、锅炉房及其他附属设施。

根据鄂（2022）团风县不动产权第0159811号不动产权证记载，门卫室、办公楼、织布车间、锅炉房、水处理车间及主车间共计建筑面积20,421.72平方米。

截至评估基准日未发现房屋建筑物类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。

2、固定资产—设备类

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纳入资产组范围固定资产设备类账面原值为25,012,846.46元，账面净值为14,006,640.00元。其中：机器设备账面原值为22,574,643.36元，账面净值为12,994,910.48元，主要为多功能泡罩包装机、口罩折叠机、环氧乙烷灭菌器等生产用设备；运输设备账面原值为1,558,681.99元，账面净值为572,970.10元，主要为轿车及客车；电子设备账面值为879,521.11元，账面净值为438,759.42元，主要为办公电脑、空调、家具等。所有设备均正常使用。截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。

3、使用权资产

纳入资产组范围使用权资产账面值13,095,348.15元，系公司租赁取得经营场地。

4、无形资产—土地使用权

纳入资产组范围无形资产——土地使用权账面值9,105,583.73元，湖北高德急救防护用品有限公司2021年购入的位于城南工业园团风大道罗霍洲大桥旁的42,826.56平方米工业用地。

根据鄂（2022）团风县不动产权第0159811号不动产权证记载：

权利人：湖北高德急救防护用品有限公司

坐落：团风县团风镇团风大道82号

权利类型：国有建设用地使用权

权利性质：出让

用途：工业用地

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面积：宗地面积42,826.56平方米使用期限：2021年02月16日至2071年02月15日止。截至评估基准日未发现土地使用权资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。

5、无形资产—其他无形资产

纳入资产组范围的无形资产—其他无形资产账面值为148,868.95元，主要为欧明商标转让费及商标注册费用摊余额。

6、长期待摊费用

纳入资产组范围的长期待摊费用账面值为7,951,218.62元，主要为生产及办公场地的装修款摊余额。

7、其他非流动资产

纳入资产组范围的其他非流动资产账面值为165,000.00元，主要为预付的设备购置款。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。

无。

四、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

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根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可收回金额。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。

本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

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五、评估基准日

评估基准日2022年12月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。

（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一） 法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年中华人民共和国主席令第46号公布）；

2、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号发布，2019年中华人民共和国财政部令第97号《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改）。

3、《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年10月26日第十

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三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）；

4、《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令第十二号公布；根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年中华人民共和国主席令第63号公布；根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》修正）；

6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过，2007年中华人民共和国国务院令第512号公布；根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；

7、《关于调整增值税税率的通知》(2018年4月4日财税〔2018〕32号)；

8、《关于深化增值税改革有关事项的公告》（2019年国家税务总局公告第14号）；

9、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年4月1日财政部、税务总局、海关总署公告第39号）；

10、财政部《企业会计准则》体系；

11、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二） 准则依据

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1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]8号）；

9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

13、《企业会计准则第8号—资产减值》；

14、《企业会计准则第39号—公允价值计量》。

（三） 权属依据

1、委托人、被评估单位营业执照；

2、基准日财务报表；

3、以前年度审计报告；

4、不动产权证；

5、专利证书；

6、商标注册证；

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7、房屋租赁合同及主要设备制造订货合同或购置发票；

8、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；

9、其他权属证明资料。

（四） 取价依据

1、企业提供的与商誉相关PPA分摊评估报告；

2、Ifind资讯金融终端；

3、被评估单位提供的基准日财务报表、生产经营的相关数据；

4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

5、评估基准日市场有关价格信息资料；

6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;

7、被评估单位提供的前三年收入、成本、期间费用、税收等资料；

8、委托评估的各类资产评估明细表；

9、企业填报的委估资产清单；

10、被评估单位以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的未来盈利预测资料；

11、委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

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13、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项说明》。

14、企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；

15、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

16、其他参考资料。

（五） 其他依据

委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》。

七、评估方法

（一）评估准则关于评估方法选择的规定

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。

《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可收回金额、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额

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之间的联系及区别。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。

《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃

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市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定：企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

（二）评估方法选择

评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次评估的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。

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综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

（三）前期商誉减值测试评估方法及本期评估方法变更情况

2022年蓝帆医疗股份有限公司委托万隆（上海）资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对被评估单位涉及的商誉进行减值测试。评估方法为收益法。

本期评估方法未变更。

（四）具体评估方法介绍

收益法测算资产组预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。

资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。

基本公式为：

ntnt

tt

rgr

gFrFP

)1(

)1()1(

???

?????

?

?

式中：Ft：评估基准日后第t年预期的税前自由现金流量；r：

折现率 n：明确的预测期间；g:永续增长率（本次评估取0%）。

各参数确定如下：

1、每年资产组现金流Ft 的确定

Ft =税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额

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2、折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

4、N—收益期限

收益年限一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此，一般企业收益年限为永续期，在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。会计准则规定建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间，同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏

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观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预期后Pi数额不变。

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

（二）项目前期准备

听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

实施项目培训

（1）对被评估单位人员培训

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为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司根据评估资料清单，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

（2）对资产评估专业人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

（三）现场调查、收集资料

资产评估专业人员于2023年2月13日起对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实；与委托人、签字注册会计师沟通商誉初始确认情况、历年商誉减值测试等情况；对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1、与委托人、签字会计师访谈

评估项目组与委托人、签字会计师进行了以下沟通：

（1）明确评估业务基本事项，了解商誉初始确认情况；

（2）了解商誉初始确认时资产组或资产组组合的划分情况；

（3）明确本次商誉减值测试资产组或资产组组合的划分；

（4）了解股权收购、业绩历年完成情况；

2、资产核实

（1）指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

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资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

（3）现场实地勘查

资产评估项目组于2023年2月13日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

3、尽职调查

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资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查并形成了书面的评估调查问卷。尽职调查的主要内容如下：

（1）资产组的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

（2）资产组的资产、财务、生产经营管理状况；

（3）资产组的经营计划、发展规划和财务预测信息；

（4）评估对象、资产组以往的评估及交易情况；

（5）影响被资产组生产经营的宏观、区域经济因素；

（6）资产组所在行业的发展状况与前景；

（7）其他相关信息资料。

（四）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（五）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按

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照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。

4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大

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变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（二）特殊假设

1、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。

4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。

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6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

7、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。

8、假设被评估单位经营场所租赁到期后能继续续租。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）商誉所在资产组预计未来现金流量的现值

经收益法评估，蓝帆医疗股份有限公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在资产组于评估基准日的预计未来现金流量现值为人民币贰亿玖仟陆佰万元（CNY29,600万元）。

（二）商誉所在资产组可收回金额的确定

基于商誉所在资产组于评估基准日预计未来现金流量的现值高于账面价值，故本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

蓝帆医疗股份有限公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司后商誉所在资产组于评估基准日可收回金额为人民币贰亿玖仟陆佰万元（CNY29,600万元）。

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资产组评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

（一）诉讼事项

无对经营有重大影响的诉讼事项。

（二）抵押、担保事项

无。

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（三）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

（四）本评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（五）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Ifind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

（六）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实

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性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

（七）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（八）我们对评估分析基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的报告。

（九）对于提供给审计师的信息仅作为参考使用，不得构成或替代任何审计程序。

（十）纳入本次评估范围的资产组已经被评估单位管理层申报并经其确认。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

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十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围:

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2023年12月30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2023年4月27日。

（以下无正文）

万隆（上海）资产评估有限公司 资产评估师：

资产评估师：

地址：中国·上海迎勋路168号16楼邮编：200011传真：021-63767768电话：021-63788398 二〇二三年四月二十七日

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附件：

除特别注明原件的外，其余均为复印件

1、委托人、被评估单位营业执照;

2、基准日会计报表；

3、委托人、被评估单位承诺函；

4、签字资产评估师承诺函（原件）；

5、评估机构营业执照；

6、评估机构资格证书（上海市财政局备案文件）；

7、从事证券服务业务资产评估机构备案名单；

8、资产评估师职业资格证书登记卡；

9、收益法结果汇总表。