合众思壮：2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易

之2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

签署日期：二零一六年三月

签署日期：二零二三年四月

声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)接受委托，担任北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”)2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对合众思壮重大资产重组配套募集资金2022年度的存放与使用情况进行了核查，出具本核查意见。

本独立财务顾问对本次交易所出具核查意见的依据是交易各方提供资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本核查意见不构成对合众思壮的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

释义

在持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币

34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：

32310188000026061)。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的“[2016]京会兴验字第03020012号”验资报告验证。

截至2022年12月31日止，公司募集资金已使用金额为人民币95,807.54万元，其中2022年使用金额为人民币1,373.84万元，募集资金余额为0.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金专户开立情况

1、2016年9月23日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户于2019年12月9日注销，账户余额转入公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用人民币账户。

2、2016年9月26日，公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：

120910497010903)。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。营销网络建设项目结项后，该账户于2018年9月10日按照要求完成销户。

3、2016年9月28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：

120910038810102)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得作其他用

途。该账户于2020年4月24日按照要求完成销户。

4、2016年12月13日公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号：

127909629510808)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得作其他用途。吉欧电子武汉研发中心项目结项后，该账户于2018年9月25日按照要求完成销户。

5、2018年4月28日，公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用的人民币账户(账号：1000000010120100623435)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

6、2019年11月27日，公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号：

127909629510106)。该账户仅用于合众思壮高精度研究院项目,不得作其他用途。该账户于2020年12月21日按照要求完成销户。

7、2020年3月6日，公司所属子公司广州吉欧电子科技有限公司在浙商银行股份有限公司北京分行设立募集资金专用账户(账号：

1000000010120100930111)。该账户仅用于合众思壮高精度研究院项目，不得作其他用途。该账户于2020年12月16日按照要求完成销户。

8、2022年6月8日，公司所属子公司合众思壮（河南）科技研究院有限公司在中国工商银行股份有限公司郑州航空港区支行设立募集资金专用账户（账号：1702000619100095048）。该账户仅用于合众思壮高精度研究院项目，不得用作其他用途。合众思壮高精度研究院项目结项后，该账户于2023年1月30日按照要求完成注销。

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京

中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年09月27日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日，公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月26日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日，公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2019年11月15日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2020年3月11日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签署《募集资金四方监管协议》。2022年6月22日，公司及下属子公司合众思壮（河南）科技研究院有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和中国工商银行股份有限公司郑州航空港区支行签署《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户注销情况

公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

节余募集资金划转后，“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行（账号：120910497010903）与招商银行股份有限公司武汉金融港支行（账

号：127909629510808）的募集资金专户进行了注销。同时，公司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署的《募集资金四方监管协议》及公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。2019年12月9日，公司注销江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)，账户余额转入公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用人民币账户。同时，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》随之终止。因招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金专用账户中募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户中管理，且招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金账户无后续使用用途。为便于管理，公司已于2020年4月24日完成了招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金专户的注销手续，相关的《募集资金四方监管协议》随之终止。公司于2020年9月3日召开第四届董事会第七十八次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院”投资规模从人民币18,545.08万元缩减为6,250.20万元，将实施主体由广州吉欧电子科技有限公司变更为北京合众思壮科技股份有限公司，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。因吉欧电子浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户（账号：1000000010120100930111）中的募集资金已转入合众思壮浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户（账号：

1000000010120100623435），招商银行股份有限公司武汉金融港支行募集资金专用账户（账号：127909629510106）余额为零，且前述两个募集资金账户无后续使用用途。为便于管理，公司分别于2020年12月16日和2020年12月21日完成了浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户（账号：

1000000010120100930111）及招商银行股份有限公司武汉金融港支行募集资金专用账户（账号：127909629510106）的注销手续，相关的《募集资金四方监管协议》随之终止。

截至2022年12月29日，“合众思壮高精度研究院项目”已建设完成，达到预定可使用状态，至此，全部募集资金投资项目完成。公司将节余募集资金及利息永久性补充流动资金后，“合众思壮高精度研究院项目”的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司已于2023年2月1日和2023年1月30日分别完成了浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户(账号：1000000010120100623435)和中国工商银行股份有限公司郑州航空港区支行募集资金专用账户（账号：

1702000619100095048）的注销手续。相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。

（四）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止，上述募集资金各账户余额情况如下：

三、本年度募集资金实际使用情况

单位：万元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）吉欧电子广州研发中心项目

2018年7月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据公司发展战略，公司计划在广州购置土地建设办公场所用，因此将原“吉欧电子广州研发中心项目”在广州使用7400万募集资金购置办公场所计划取消。该议案已提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

（二）营销网络建设项目

2016年11月29日,公司第三届董事会四十一次会议及三届监事会二十二次会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力定位香港有限公司增资3,000万元继续实施募集资金投资项目——营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。

2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》。营销网络建设项目下海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港有限公司(以下简称“香港思拓力”)以募集资金向北斗科技有限公司(以下简称“北斗科技”)出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。

本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途，募投项目建设内容不改变，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

（三）合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目

2019年8月20日，公司第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用，经与广州市规划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块，收回价格为原

购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。以上事项已经通过2019年第五次临时股东大会审议，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

（四）合众思壮高精度研究院项目

2020年9月3日，公司第四届董事会第七十八次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院”投资规模从人民币18,545.08万元缩减为6,250.20万元，将实施主体变更为北京合众思壮科技股份有限公司，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金，以提高资金使用效率。以上事项已经通过2020年第三次临时股东大会审议，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

2021年7月30日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募投项目子项目金额调整的议案》，同意对公司发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院项目”中的子项目投资金额进行调整，投资总金额保持不变。上述事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项发表了明确的同意意见。

2022 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司合众思壮（河南）科技研究院有限公司（以下简称“河南研究院”）为项目实施主体。原因为 2021 年，为了提升研发效率，优化全球研发资源的统一规划和配置，公司对整体研发结构进行了调整。在募投项目实施过程中，“合众思壮高精度研究院”由合众思壮委托合众思壮（河南）科技研究院有限公司统筹实施，河南研究院在实施过程中，有部分研发工作安排给子公司北京合众思壮北斗科技有限公司、西安合众思壮导航科技有限公司、Hemisphere GNSS Inc.和 HemisphereGNSSUSA Inc.完成。鉴于河南研究院在项目实施中发挥重要作用，为了更好地统

筹规划与管理募投项目，公司增加河南研究院为项目实施主体。上述事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项发表了明确的同意意见。

截至2022年12月29日，“合众思壮高精度研究院项目”已建设完成，达到预定可使用状态，至此，全部募集资金投资项目完成，募集资金节余金额为

234.53万元（含利息为272.60万元）。公司将节余募集资金及利息永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。以上事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的相关规定，已豁免董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，公司已按照监管规则履行信息披露义务。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。

2016年10月14日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元，置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元，置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元，置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并出具报告号为(2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。

截至到2022年12月31日,公司未再发生募集资金置换的情况。

六、募集资金投资项目完成情况

公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。

公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发

中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

公司于2019年8月20日公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用，经与广州市规划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块，收回价格为原购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。截至2022年12月29日，“合众思壮高精度研究院项目”已建设完成，达到预定可使用状态，至此，全部募集资金投资项目完成。公司将节余募集资金及利息永久性补充流动资金后，“合众思壮高精度研究院项目”的募集资金专户余额为零。

七、会计师2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对合众思壮《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，发表意见为：

我们认为，贵公司编制的2022年度募集资金专项报告已经按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

八、财务顾问核查意见

合众思壮募集资金2022年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定。公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，在所有重大方面如实反映了合众思壮2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

秦军 黄霖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年4月28日