合众思壮：内部控制基本制度(2023年8月制定)

北京合众思壮科技股份有限公司

内部控制基本制度

第一章 总 则

第一条 为加强北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理与内部控制工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营战略目标的实现，促进公司可持续发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规以及公司章程，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）。第三条 本制度中的内部控制是指由公司及子公司股东会（股东）、董事会（执行董事）、监事会（监事）、管理层及所有员工共同参与实施的，为了保证公司整体战略目标的实现，而对公司及子公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度。公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第二章 原则内容

第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属子公司的各种业务和事项。内部控制在层次上应当涵盖公司及子公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项、关键业务流程和高风险领域，确保不存在重大缺陷。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等及时加以调整和完善。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条 公司的内部控制建立与实施应当包括下列要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。

第六条 公司内部控制活动应涵盖经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并按要求建立相应控制政策和程序。

第七条 公司内控制度应包括贯穿于经营活动各环节之中的各项专门管理制度，包括但不限于印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、授权管理、人力资源管理、信息披露管理、信息系统安全管理和子公司管理等专门管理制度。

第八条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制。

第九条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

第十条 接受公司委托从事公司内控的会计师事务所，应当根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套办法和相关的执行准则，对公司内部控制的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。公司不得聘请给公司提供内部控制咨询的同一家会计师事务所为公司提供内控审计服务。

第十一条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第三章 内部环境

第十二条 内部环境主要包括公司治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。

第十三条 公司应当根据国家有关法律法规和公司章程以及公司实际经营需求，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（一）股东大会是公司的权力机构，根据公司章程的规定，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会是对股东大会负责，根据公司章程和股东大会授权，行使公司的经营决策权。

（三）监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

（四）公司经理层由董事会聘任或解聘，根据公司章程和董事会授权，主持公司的生产经营管理工作。

第十四条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

第十五条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十六条 公司应当结合业务特点和内部控制要求合理设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。

公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第十七条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对公司内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。第十八条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

（一） 员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二） 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三） 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（四） 有关人力资源管理的其他政策。

第十九条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第二十条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第二十一条 公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第四章 风险评估

第二十二条 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。

第二十三条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第二十四条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内

部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第二十五条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第二十六条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第二十七条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

第二十八条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第二十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第三十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第五章 控制活动

第三十一条 控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将

风险控制在可承受度之内。控制活动包括部门设置、职责分工、操作流程及具体的业务规章。

第三十二条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第三十三条 公司应全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第三十四条 公司应根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司应编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项，应当根据公司章程规定实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第三十五条 公司应根据国家统一的会计准则、制度制定公司会计制度及相关会计规范，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，确保企业财务报告真实、可靠和完整。

公司依法设置专门的财务机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备与之适应的专业知识和资格水平。

第三十六条 公司应建立财产管理与清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十七条 公司应实施全面预算管理制度，明确预算的流程、内容、组织

机构及各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、调整、评价与考核等程序，强化预算约束。

第三十八条 公司应建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。第三十九条 公司应建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第四十条 公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第四十一条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。

（二）根据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。

（五）要求子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、对外提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第四十二条 公司对关联交易的内部控制主要包括：

（一）公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

（二）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定和公司章程的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。

（三）公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

（四）公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

（五）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应按要求于第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。

（六）公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。

（六）公司在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格。

（七）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

（八）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况应及时提请公司董事会采取相应措施。

（九）公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四十三条 公司对对外担保的内部控制主要包括：

（一）公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

（二）公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

（三）公司应调查被担保人的经营和信誉情况，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

（五）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

（六）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

（七）公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

（八）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

（九）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

（十）公司子公司的对外担保比照上述规定执行。

第四十四条 公司对募集资金使用的内部控制主要包括：

（一）公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

（二）公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

（三）公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

（四）公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

（五）公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常

进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

（六）公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。

（七）公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

（八）公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，需根据《上市规则》等相关规定，履行相应的公司董事会审议、股东大会审批等决策程序，通知保荐机构及保荐代表，并履行相应的信息披露程序。

（九）公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

（十）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第四十五条 公司对重大投资的内部控制主要包括：

（一）公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

（二）公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

（三）公司应对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，公司管理层应及时向公司董事会报告。

（四）公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四十六条 公司对信息披露的内部控制主要包括：

（一）公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括子公司）的重大信息报告责任人。

（二）公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

（三）公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

（四）公司应规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

（五）公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

（六）公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第六章 信息与沟通

第四十七条 信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

第四十八条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第四十九条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

公司可以通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道，获取内部信息。

公司可以通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。

第五十条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部

门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。第五十一条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。第五十二条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

第七章 内部监督

第五十三条 内部监督，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。

第五十四条 公司应制定内部控制检查监督制度，明确内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指企业对内部控制建立与实施的某一方面或者某些方面的情况所进行的不定期的、有针对性的监督检查。

专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。

第五十五条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。

第五十六条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向深圳证券交易所报告该事项。

第五十七条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自

我评价，出具内部控制自我评价报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

第五十八条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。第五十九条 公司内部控制自我评价报告至少应包括如下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。

（二）内部控制评价工作的总体情况。

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法。

（四）内部控制缺陷及其认定情况。

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况。

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施。

（七）内部控制有效性的结论。

第六十条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第八章 附 则

第六十一条 本制度未尽事宜，按照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第六十二条 本制度由董事会发布并负责解释。

第六十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

北京合众思壮科技股份有限公司2023年8月