合众思壮：信息披露管理办法(2023年8月修订)

北京合众思壮科技股份有限公司

信息披露管理办法

（2023年8月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。第二条 本办法所称信息披露是指，根据法律、行政法规、中国证监会规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，按照相关规定向社会公众公布，并将相关信息披露文件报送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

第三条 本办法所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条 公司下属全资、控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露是公司及信息披露义务人的持续性责任。公司及信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第六条 公司及信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司及信息披露义务人发生的或与之有关的事件没有达到本管理办法规定的披露标准，或者本管理办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对

公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司及信息披露义务人应当按照本管理办法的规定及时披露相关信息。第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司应当明确公司内部（含全资、控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本管理办法、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本管理办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司及信息披露义务人在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十三条 公司及信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十五条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

公司及信息披露义务人未能按照既定日期披露的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。

公司及信息披露义务人应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十八条 公司及相关信息披露义务人依据本办法规定暂缓披露、免于披露其信息的，

应按照相关要求履行必要的审核程序，不可自行暂缓披露、免于披露。

第三章 信息披露的内容第一节 定期报告

第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在前款规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十条 公司预计全年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十一条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或财务状况与已披露的业绩预告相比存在《上市规则》第5.1.4条情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第二节 临时报告

第二十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。

第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及的下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第二十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三节 应披露的交易

第二十六条 公司发生的重大交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产（不包含日常交易，如购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营相关的其他交易）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十七条 公司发生的交易（除提供财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第二十八条 公司发生本制度规定的“财务资助和提供担保”事项时，无论金额大小，均应当及时对外披露。

第二十九条 公司与其合并范围内的全资、控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第三十条 公司发生的日常交易包含下列事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

第三十一条 上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及第三十条中（一）至（二）项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及第三十条中（三）项至第（五）项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第三十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第三十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第四章 信息披露工作的管理

第三十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，负有直接责任。董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股子公司和参股公司的主要负责人、有信息披露义务的投资者、保荐机构及保荐代表人是公司信息披露的义务人，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持。

第三十六条 公司在披露信息前应履行下列程序：

（一）公司相关部门（包括公司控股子公司）负责人为重大信息上报的责任人。公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。提供信息的部门负责人应确保相关信息的真实、准确性。

（二）董事会秘书组织信息披露相关工作、完成信息披露文稿的撰写及合规审核。

（三）以董事会名义发布的临时报告应经董事长审核、同意。

（四）在董事长授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，并以公司名义发布；

（五）以监事会名义发布的临时报告应经监事会主席审核、同意；

第三十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。第三十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第三十九条 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。第四十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六章 信息披露的暂缓与豁免

第四十一条 因触及《上市规则》第2.2.6条规定的信息披露暂缓、豁免事项的，公司相关部门、子（分）公司或信息披露义务人应及时按照附件填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》并附相关事项资料提交董事会办公室，申请人应确保相关信息真实、准确、完整。信息披露暂缓、豁免事项应由公司董事会秘书负责登记，经董事长签字同意后妥善归档保管。

第四十二条 已办理暂缓与豁免披露的，信息披露义务人要密切关注、持续追踪并及时报送事项进展。暂缓、免于披露的原因已经消除的，信息披露义务人应及时核实情况，并通知董事会办公室及时披露。

第七章 保密措施

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第四十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第四十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本管理办法的规定披露相关信息。

第四十六条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第七章 附则

第四十七条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。

第四十八条 本管理办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

本管理办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本管理办法披露时点的两个交易日内。

第四十九条 本管理办法所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第五十条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。

第五十一条 本管理办法经公司董事会审议通过之日起生效。

北京合众思壮科技股份有限公司2023年8月

附件：

北京合众思壮科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表