合众思壮：关于对北京合众思壮科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

深圳证券交易所文件

深证上〔2023〕1137号

关于对北京合众思壮科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

当事人：

北京合众思壮科技股份有限公司，住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室；

郭信平，北京合众思壮科技股份有限公司时任董事长、总经理；

袁学林，北京合众思壮科技股份有限公司时任财务部总监、北斗导航科技有限公司董事长兼总经理；

侯红梅，北京合众思壮科技股份有限公司时任副总经理、财务负责人。

一、违规事实

根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《行政处罚决定书》（〔2023〕35号）、《市场禁入决定书》（〔2023〕14号）及本所查明的事实，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称合众思壮）及相关当事人存在以下违规行为：

2017年至2020年期间，合众思壮存在通过虚构雷达相关业务、专网通信业务虚增收入、成本和利润，虚构软件销售和技术服务费收入，跨期确认票据贴现费用等违规行为，上述行为导致合众思壮2017年至2020年累计虚增收入1,580,981,933.98元，累计虚增成本1,177,519,578.07元，虚减财务费用117,507,687.45元，虚增利润总额520,970,043.36元。其中，2017年虚增收入686,538,350.09元（虚增金额占当期披露金额的比例为30.01％，下同），虚增利润总额101,712,326.04元（占比38.58％）；2018年虚增收入703,452,422.43元（占比

30.59％），虚增利润总额319,004,119.79元（占比178.73％）；2019年虚增收入135,826,711.99元（占比8.77％），虚增利润总额45,089,148.06元（占比3.92％）；2020年虚增收入55,164,449.47元（占比3.26％），虚增利润总额55,164,449.47元（占比4.41％）。合众思壮2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

合众思壮未能遵守本所业务规则，存在年度报告虚假记载的违规行为，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。

合众思壮时任董事长、总经理郭信平全面管理合众思壮事务，在2017年至2020年年度报告中均签字确认保证年报真实、准确、完整，决定引入雷达相关业务及专网通信业务，从一开始便知悉前述业务缺乏业务实质及票据贴现费用跨期确认事项，对信息披露违规行为发生起主要作用，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对合众思壮上述违规行为负有重要责任。

合众思壮时任财务部总监、北斗导航科技有限公司（以下简称北斗导航）董事长兼总经理袁学林在2017年至2018年年度报告中保证年度报告的真实、准确、完整，在合众思壮及北斗导航任职期间负责组织、参与、实施合众思壮雷达相关业务及专网通信业务，知悉票据贴现费用跨期确认事实，并向郭信平汇报，其行为直接导致信息披露违规，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条的规定，对合众思壮上述违规行为负有重要责任。

合众思壮时任董事、副总经理、财务负责人侯红梅长期负责

财务部、审计部等部门的全面管理工作，在2017年至2020年年度报告中签字确认保证年报真实、准确、完整，知悉专网通信业务没有业务实质以及票据贴现费用事项，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第

1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对合众思壮上述违规行为负有次要责任。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，当事人袁学林、侯红梅提出了听证申请、书面陈述和申辩。其余责任人未提出异议及申辩理由。

袁学林的主要申辩理由包括：一是证监会《行政处罚决定书》中查明的合众思壮违规行为与事实不符。二是合众思壮各项事务由郭信平行使，信息披露违规事实与袁学林无直接因果关系，袁学林不是信息披露责任人。三是北斗导航被他人诈骗，诈骗案件已立案，袁学林不具备发现诈骗犯罪的能力，无主观故意。四是其积极主动报案、配合证监会调查、公安机关调查。

侯红梅的主要申辩理由包括：一是其因在合众思壮评议自组网业务（专网通信业务）时提出异议，导致被边缘化，任职期间未参与自组网业务（专网通信业务）经营，后续也是被动接手处理遗留问题，未开展新业务，无力识别自组网业务（专网通信业务）不具有业务实质。二是未参加2017年北斗导航第二次股东会，对票据贴现约定不知情，因工作移交才接手贴现结算，不存在利润调节，且处理时听取了审计师意见。三是其在参与自组网

业务（专网通信业务）评议时提出过异议，公司被立案后积极配合调查，忠实履职。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

袁学林的申辩理由不成立，不予采纳。第一，根据证监会《行政处罚决定书》查明的事实，合众思壮开展雷达、专网通信业务是以北斗导航为平台，管理模式上由财务部主导，袁学林直接负责管理。第二，袁学林任职期间先后担任合众思壮财务部总监及北斗导航董事长、总经理，其行为直接导致合众思壮上述信息披露违规。第三，袁学林列席2017年北斗导航第二次股东会，会议纪要载明票据贴现相关约定。第四，合众思壮存在定期报告虚假记载，虚增金额占当期披露金额的比例高，对投资者产生一定误导，违规事实客观清楚。袁学林在事发后主动报案、配合调查等客观上未能起到减轻违规不良影响的实际效果。

侯红梅的申辩理由予以部分采纳。第一，根据证监会《行政处罚决定书》查明的事实，侯红梅对“自组网就是银行借款买低息理财，前提是永远有8个月的垫资拿不回来”的观点表示赞同，证明侯红梅知悉雷达业务与专网通信业务系没有业务实质的虚假业务。本所对其无法识别专网通信业务无业务实质的申辩理由不予采纳。第二，侯红梅作为合众思壮代表参与了票据结算事宜。侯红梅作为上市公司董事和高级管理人员，应当具备与其职责相匹配的专业知识和专业水平，并结合其对公司生产经营等各项工

作的了解和质询，独立发表专业意见和专业判断。侯红梅已在相关定期报告中签字，应当保证信息披露的真实、准确、完整，不能以信赖会计师事务所提出的意见为由免除其责任。本所对其不知悉票据贴现业务的申辩理由不予采纳。第三，根据本所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第六条区分当事人责任大小的考量因素，结合证监会《行政复议决定书》（〔2023〕175号）对侯红梅责任认定情况，侯红梅未参与项目核心内容，对合众思壮违规事项的发生未起到主要作用，在合众思壮评议自组网业务（专网通信业务）时提出异议，主动采取了纠正措施，本所对其已履职尽责的申辩理由予以部分采纳。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十五条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对北京合众思壮科技股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对北京合众思壮科技股份有限公司时任董事长、总经理郭信平，北京合众思壮科技股份有限公司时任财务部总监、北斗导航科技有限公司董事长兼总经理袁学林给予公开谴责的处分；

三、对北京合众思壮科技股份有限公司时任董事、副总经理、财务负责人侯红梅给予通报批评的处分；

四、对北京合众思壮科技股份有限公司时任董事长、总经理郭信平给予公开认定十年不适合担任上市公司董事、监事、高级

管理人员的处分。

北京合众思壮股份有限公司、郭信平、袁学林如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由合众思壮通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

对于北京合众思壮科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所2023年12月14日