合众思壮：《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》

北京合众思壮科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核 管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京合众思壮科技股份有限公 司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理,构 建战略引领、业绩导向、激励约束并存的薪酬分配体系,促 进公司可持续高质量发展,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件,结 合公司章程和公司实际,特制定本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。

本办法所称董事,包括非独立董事、独立董事;所称高 级管理人员,是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及由公司认定的其他高级管理人员。

第三条 基本原则

(一)战略导向原则:薪酬体系服务公司发展战略,统 筹短期激励与长期价值创造,引导管理层聚焦公司可持续发 展。

(二)业绩挂钩原则:薪酬水平与公司经营业绩、个人 履职绩效深度绑定,确保薪酬能增能减、奖惩分明。

(三)市场对标原则:结合行业薪酬水平、区域薪酬行 情、公司经营状况,合理确定薪酬标准。

(四)权利对等原则:薪酬与岗位职责、贡献程度、承 担风险相符。

第二章管理机构

第四条 薪酬管理机构

(一)公司股东会负责审议公司董事薪酬方案。

(二)公司董事会及其下设薪酬与考核委员会,负责审 议公司高级管理人员薪酬方案。

(三)公司人力资源、财务等相关部门依据上述审议通 过的薪酬方案负责具体实施。

(四)董事会、薪酬与考核委员会审议董事、高级管理 人员个人薪酬及考核事项时,关联董事应当回避表决。

第三章薪酬管理

第五条 董事薪酬

(一)非独立董事

在公司担任职务的非独立董事,根据其所担任职务及劳 动合同领取薪酬,不再另行领取津贴;不在公司担任职务的非 独立董事,经董事会审议通过后可领取津贴,其履职相关合 理费用按公司规定据实报销。

(二)独立董事

独立董事实行年度履职津贴制,每年度为10 万元人民 币(税前),按季度发放。独立董事参加公司相关会议所产生 的差旅费及其他必要费用由公司承担。

(三)职工董事

职工董事根据其在公司担任的岗位和职务按照公司薪 酬管理办法进行取薪,不适用本办法。

第六条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期 激励组成,其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总 额的50%,薪酬均为税前金额。

(一)基本年薪

基本年薪为高级管理人员履行岗位职责的基础性报酬, 根据岗位价值、职责权限、行业对标、公司经营规模及业绩 水平综合确定,按月平均发放。

(二)绩效年薪

绩效年薪是与公司经营业绩和个人履职绩效挂钩的浮 动报酬,根据公司年度经营业绩完成情况及个人年度履职考 核结果综合确定发放金额,不低于50%的绩效薪酬在年度报 告披露和年度绩效考核结果确定后兑付。

(三)中长期激励

中长期激励包括任期激励、股权激励等,旨在引导高级 管理人员关注公司长期发展,促进公司可持续运营。同时在 公司经营业绩有较大提升或高级管理人员个人有突出贡献 时,给予适当激励。具体方案一事一议,报董事会及其下设 的薪酬与考核委员会审议。

第七条 福利保障

公司依法为董事、高级管理人员缴纳社会保险、住房公

积金,按照国家及地方有关法律法规的规定执行;其他福利按 照公司统一的员工福利制度执行。

第四章 绩效考核

第八条 绩效考核

公司对高级管理人员实行多方位全面考核,以年度、任 期为考核周期,主要包含经营业绩考核、综合考核。

1.年度经营业绩考核

经营业绩考核指标包含基本财务指标、重点工作等。基 本财务指标涵盖营业收入、净利润(利润总额)等财务指标, 相关财务指标应依据经审计的财务报告数据确定。重点工作 考核聚焦公司发展全局、管理提质增效、科技管理等。

公司年度经营业绩考核结果作为高级管理人员年度经 营业绩考核结果的重要依据。其中主要负责人经营业绩考核 结果直接应用公司年度经营业绩考核结果,其他高级管理人 员经营业绩考核结果由公司经营业绩考核结果和个人业绩 考核结果组成,其中个人业绩考核结果应用公司经营业绩考 核结果的比例不低于50%。

2.年度综合考核

综合考核是运用综合测评、定量考核、定性评价等办法, 对高级管理人员的履职情况进行全面考核评价。重点对政治 素质、履职能力、经营业绩、作风建设和廉洁自律等情况进 行综合考核评价。

3.任期考核

任期考核是对高级管理人员3 年一个任期内的经营业绩

考核以及综合履职能力的考核,根据任期内的年度考核得分 加权计算得出。

第九条 考核结果应用

高级管理人员的经营业绩考核等级分为优秀(A)、良好 (B)、称职(C)、基本称职(D)、不称职(E)五个等级。 综合考核等级分为“优秀”“称职”“基本称职”和“不称职” 4 个等级。经营业绩考核和综合考核结果作为高级管理人员 薪酬分配和职务任免的重要依据。

第十条 董事、高级管理人员因换届、辞职、解聘、退 休等原因离任的,按实际履职期限核算基本年薪。绩效年薪 按当期经营业绩与考核结果结算。年度考核周期内主动离职 的,原则上不再参与当年绩效奖励分配。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金 额,公司按照国家税收法律法规及相关规定,代扣代缴个人 所得税。

第五章 薪酬调整及追索

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系服务于 公司整体经营战略,公司可根据公司经营状况、行业发展变 化、市场薪酬水平等因素,适时对董事、高级管理人员的薪 酬标准、考核指标进行调整。

第十三条 薪酬调整的主要依据包括:

(一)行业及区域薪酬对标数据变化;

(二)公司经营业绩、盈利状况;

(三)岗位职责调整、个人绩效考核结果;

(四)宏观经济、监管政策及公司战略变化。

第十四条 薪酬追索

公司建立全覆盖、终身追责的薪酬追索扣回制度,不因 相关人员离职、退休免除责任。

公司董事、高级管理人员在任期内出现违反法律法规及 公司章程和制度,给公司造成重大损失或严重损害公司声誉 的,应追索扣回公司部分或全部已发放薪酬。具体追索扣回 金额、比例及方式,根据公司遭受的损失程度、人员过错责 任大小、采取弥补措施的有效性等综合因素评估确定。

第六章 附则

第十五条 本办法与国家法律法规、监管政策规定不一 致的,以上位法律法规及监管规定为准。

第十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。