东山精密：收购报告书摘要

证券代码：002384 证券简称：东山精密

苏州东山精密制造股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 苏州东山精密制造股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 东山精密股票代码： 002384.SZ

收购人一： 袁永刚住 所： 江苏省苏州市吴中区

收购人二： 袁永峰住 所： 江苏省苏州市吴中区

签署日期：二〇二四年三月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在东山精密拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在东山精密中拥有权益的股份。

三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。

四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

五、收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司股份，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。东山精密第六届董事会第七次会议已审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。

本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人最近五年任职情况 ...... 5

三、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 5

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 6

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

六、收购人之间的一致行动关系 ...... 8

第二节 本次收购目的及决策程序 ...... 9

一、本次收购目的 ...... 9

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 9

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 9

第三节 收购方式 ...... 10

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 10

二、本次收购方式 ...... 10

三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 10

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 13

五、本次收购尚需取得批准 ...... 14

第四节 免于发出要约的情况 ...... 15

第六节 其他重要事项 ...... 16

收购人声明 ...... 17

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）袁永刚

（二）袁永峰

二、收购人最近五年任职情况

截至本报告书摘要出具日，袁永刚、袁永峰最近五年主要任职情况如下：

三、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书摘要出具日，袁永刚、袁永峰最近五年内未受到过与证券市场

相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要出具日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，袁永刚、袁永峰及其主要家庭成员主要控制的企业情况如下：

注1：王文娟系袁永刚配偶。注2：深圳市前海荣耀资本管理有限公司为合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。注3：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）安孚科技的控股股东。注4：深圳市前海荣耀资本管理有限公司为芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。注5：芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）为芜湖荣耀一期创业投资基金合伙企业（有

限合伙）的执行事务合伙人。注6：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。注7：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。注8：金通安益投资管理有限公司为安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。注9：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。注10：宁波隆华汇股权投资管理有限公司为宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。注11：宁波隆华汇股权投资管理有限公司为芜湖隆华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。注12：高春兰系袁永峰配偶。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，除持有东山精密股份外，（1）袁永刚及其一致行动人安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）合计持有蓝盾光电（300862.SZ）31.39%股份；（2）袁永刚及其配偶通过合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制安孚科技（603031.SH）9.88%股权。

六、收购人之间的一致行动关系

收购人袁永刚、袁永峰系兄弟关系。

第二节 本次收购目的及决策程序

一、本次收购目的

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人认购本次向特定对象发行的股份，有助于巩固收购人的上市公司实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要已披露的认购东山精密向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

收购人本次认购公司向特定对象发行股份相关事项已经公司2024年3月12日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。

第三节 收购方式

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况本次发行前，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有发行人11.83%、

13.01%和3.44%股权，合计持有28.27%股权，系公司控股股东、实际控制人。本次认购对象为袁永刚和袁永峰。

按本次股票发行上限计算，本次收购完成前后，袁永刚、袁永峰和袁富根持有的东山精密股份情况如下：

本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、本次收购方式

收购人以现金方式认购东山精密本次向特定对象发行的股票。

三、本次收购相关协议的主要内容

公司与袁永刚、袁永峰于2024年3月12日签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议签署方

甲方：苏州东山精密制造股份有限公司

乙方1：袁永刚乙方2：袁永峰（与“乙方1”合称为“乙方”）

（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容

1、认购价格

本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

2、认购数量

双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过104,438,642股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过26,109,660股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将做相应调整。

3、认购方式及金额

乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币120,000.00万元，乙方2认购资金总额不超过人民币30,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。

4、限售期

乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

（三）协议的生效及终止

1、协议的生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；

（2）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；

（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

2、协议的终止

协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经甲乙方双方一致书面同意；

（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、协议终止的法律后果

（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第（1）至（3）项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；

（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

（四）违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关直接经济损失；

上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

如因包括中国证监会、深交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议各方互不追究对方责任；

各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书摘要公告日，袁永刚将9,179万股东山精密股票办理质押，袁永峰将12,094万股东山精密股票办理质押。

袁永刚、袁永峰认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的A股

股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

五、本次收购尚需取得批准

截至本报告书摘要公告日，本次交易尚需获得的批准详见本摘要“第二节本次收购目的及决策程序”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。

第四节 免于发出要约的情况

本次发行前，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有发行人11.83%、

13.01%和3.44%股权，合计持有28.27%股权，系公司控股股东、实际控制人。本次收购人为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行上限计算，即袁永刚、袁永峰分别收购104,438,642股、26,109,660股，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有发行人16.66%、13.50%和3.19%股权，合计持有33.36%表决权，超过30%。

根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象袁永刚、袁永峰认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，袁永刚、袁永峰已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。

截至本报告书摘要出具日，公司第六届董事会第七次会议已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，本议案还需提交东山精密股东大会审议。

本次向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册。

第六节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： _____________ _____________

袁永刚 袁永峰

2024年3月14日

（本页无正文，为《苏州东山精密制造股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人： _____________ _____________

袁永刚 袁永峰

2024年3月14日