东山精密：海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于苏州东山精密制造股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二四年九月

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声 明本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 13

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

五、保荐人承诺事项 ...... 17

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 18

七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 19

八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 21

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 35

十、保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 35

十一、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 36

十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 36

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，主要从事电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器、医疗器械

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等行业。经过多年的发展，公司已形成丰富的产品矩阵，并专注于智能互联互通领域基础核心器件，相关产品具有较广的行业应用性，且公司不同业务板块在研发、技术、供应链、产品和市场等方面具备较强的协同性，形成了多产品协同优势，有助于公司为客户提供全方位、一站式、技术领先的综合产品解决方案，并最大程度满足客户定制化的需求。

1、电子电路产品

公司电子电路产品主要包括柔性线路板（FPC）、硬性线路板和刚柔结合线路板。公司专注于为行业领先的客户提供全方位电子电路（PCB）产品及服务，根据下游不同终端产品的定制化需求，为客户提供涵盖电子电路（PCB）产品设计、研发、制造的一站式解决方案，产品广泛应用于智能手机、新能源汽车及储能、电脑、AR/VR、可穿戴设备、AI、服务器、通信设备、工控设备等。根据Prismark 2023年的研究报告数据，以2023年收入规模计算，公司柔性线路板（FPC）排名全球第二，PCB排名全球第三。

2、精密组件产品

在精密组件领域，公司主要为新能源汽车及储能、通信设备等客户提供精密金属结构件及组件产品，主要包括新能源汽车的功能性结构件（如散热件、电池包壳体、白车身、电池结构件等）、移动通信基站天线、滤波器等结构件及组件。公司拥有数十年的精密金属加工工艺的经验，一直服务于全球知名移动通信设备商和新能源汽车领域全球知名企业，具备较强的竞争实力。

3、触控显示模组

公司为行业知名的触控显示模组制造商，主要产品包括触控产品、液晶显示模组和车载显示模组产品，其中，触控产品主要应用于中大尺寸的显示领域，包括笔记本电脑、平板电脑、智能家居等；液晶显示模组产品主要应用于中小尺寸的显示领域，包括手机、平板电脑等；车载显示模组业务主要系公司2023年1月收购苏州晶端后的新增业务，相关产品主要用于汽车领域，包括仪表盘、中控显示屏、后视显示、抬头显示等，主要客户为日本、欧美汽车品牌等。

4、LED显示器件

公司为全球主要的LED小间距封装企业之一，相关LED显示器件产品主要

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为小间距LED、MiniLED等封装颗粒产品，广泛应用于室内外小间距高清显示屏等领域。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益明细表

单位：万元

5、主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

1、经营相关风险

（1）业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为317.93亿元、315.80亿元、336.51亿元和166.29亿元，归属于母公司所有者净利润分别为18.62亿元、23.68亿元和19.65亿元和5.61亿元，扣非后归属于母公司所有者净利润分别为15.77亿元、21.26亿元、16.15亿元和5.16亿元。2023年度、2024年1-6月，因通讯领域精密组件、消费电子领域的触控显示模组、LED显示器件等非核心业务经营业绩下滑，且管理费用、研发费用增加等影响，公司扣非后归属于母公司所有者净利润分别下滑24.08%、10.66%。若未来宏观环境发生重大变化、下游市场需求疲弱或主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，公司可能出现经营业绩继续下滑的风险。

（2）客户集中度风险

公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比超过60%，未来仍有进一步增加的可能，且单一大客户对公司经营业绩影响较大。如果主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，将会对公司经营产生不利影响。

（3）原材料供应及价格波动风险

公司日常生产所用主要原材料包括电子元器件、连接器、显示器件、覆铜板等。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。

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若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者质量、价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、产品质量、盈利能力等可能会受到不利影响。

（4）环保风险

公司在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序，对环保的要求较高，公司必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严格，企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。未来如果国家提高环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

（5）主要技术人员流失及核心技术泄漏风险

公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。随着市场竞争的加剧，公司对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出现主要技术人员流失、核心技术泄露，或者导致相应的研发成果失密或被侵权，将会对公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的技术优势。

（6）规模扩张引起的经营管理风险

报告期内，公司完成对苏州晶端、Aranda相关资产组等的收购，拓展了车载显示模组、新能源汽车精密组件等相关业务。收购完成后，公司资产和业务规模增加，对公司的业务整合、经营管理、市场开拓能力等提出更高的要求，并增加了公司的管理和运作复杂程度，如果公司不能根据企业实际情况系统地进行适应性调整或被收购公司出现经营业绩下滑等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

2、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为14.67%、17.60%、15.18%和13.07%，毛利率有所波动。受非核心业务市场需求变化、产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争、汇率波动等因素影响，公司整体毛利率可能面临波动的风险。

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（2）资产负债率较高、偿债压力较大的风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为61.34%、59.74%、59.00%和60.07%，流动比率分别为1.15、1.23、1.26、1.21，速动比率分别为0.81、0.89、

0.90、0.88，资产负债率相对较高，流动比率及速动比率相对较低。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少或未能有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。

（3）存货发生跌价损失风险

公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品、周转材料等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为64.52亿元、61.66亿元、62.94亿元和61.92亿元，存货规模较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，或因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。

（4）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为107.36亿元、106.74亿元、

124.15亿元和127.12亿元，占资产总额的比例分别为28.29%、26.16%、27.98%和27.87%，公司的固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备等。公司业务涵盖电子电路、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等，其中，截至2024年6月末，电子电路业务固定资产账面价值占比为56.38%。报告期内，公司依托该等固定资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好，但部分业务如通讯领域精密组件、消费电子领域的触控显示模组、LED显示器件等受下游市场需求不足等影响，相关产品收入及毛利率有所下滑。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素进一步发生不利变化，导致相关业务出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

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（5）汇率波动风险

公司主要客户及供应商为外资企业，产品销售、原材料采购主要通过美元等外币资产结算，导致公司持续持有较大的美元等外币资产和负债。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率波动风险。

（6）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为76.66亿元、70.06亿元、77.13亿元和66.35亿元，占各期末资产总额的比重分别为20.20%、17.17%、17.38%和14.54%，应收账款规模较大。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期甚至无法回收，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（7）商誉减值风险

公司因收购Mflex和Multek股权等交易产生了较大的商誉。截至2024年6月30日，公司商誉账面价值22.06亿元，金额较大。若被收购公司未来经营业绩明显低于预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。

（8）税收优惠政策风险

公司及部分子公司享受高新技术企业所得税优惠政策及其他如研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

3、与行业相关的风险

（1）国际贸易环境变化风险

公司主要客户为外资企业，报告期内，公司境外销售收入占比超过70%。近年来国际贸易形势错综复杂，如果未来相关国家或地区与中国的贸易政策发生重大变化，限制进出口或提高关税，导致部分客户转移供应链等，公司可能面临市场需求下滑、客户流失等风险。

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（2）宏观经济环境波动风险

公司产品应用领域涉及消费电子、新能源汽车等行业，上述行业的景气度与宏观经济周期保持正相关。若宏观经济存在下行压力，消费电子、新能源汽车等行业市场需求下滑，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）市场需求下滑风险

公司销售收入目前主要来源于消费电子等领域。近几年，消费电子市场面临国际贸易环境变化、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据较高等不利因素影响，如果未来贸易环境、市场需求等进一步发生重大不利变化，将可能会对公司销售规模、经营业绩等造成不利影响。

（4）市场竞争风险

公司产品应用领域涉及消费电子、新能源汽车等行业。在巨大的市场需求推动下，不排除越来越多的企业进入相关领域，且同行业企业也可能通过收购、增资、技改等方式扩大产能或提高其竞争力，以获得更多的市场份额，从而影响公司效益以及盈利能力。

（5）市场拓展的风险

公司下游行业产品具有更新速度快、消费者偏好变化快等特点，如果公司主要客户在市场中处于不利地位、公司不能及时满足客户需求或公司无法取得更多新客户等，将存在产品销量下降和产品利润率下滑的风险。

（6）行业政策风险

我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对印刷线路板、新能源汽车等行业进行扶持和鼓励。但是，在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对公司经营和业绩造成一定不利影响。

（7）行业技术快速升级迭代带来的风险

公司业务涵盖技术密集的电子电路、精密制造、触控显示模组、LED显示器件等领域，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、

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AI、医疗器械等行业，以上行业的技术更新速度较快。如果公司研发制造能力无法匹配下游产品技术快速升级换代的速度，则公司产品和技术存在被淘汰的风险。

4、其他风险

（1）本次发行风险

① 资金筹措风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金150,000.00万元，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和借款等。若未来出借方无法按时、足额出借资金，且袁永刚、袁永峰无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致袁永刚、袁永峰无法按照最高金额认购的风险。

② 审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

③ 股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）控股股东股权质押风险

截至2024年9月3日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根父子三人合计持有公司股份48,341.04万股，占公司总股本的28.34%，其中质押股份21,658.00万股，占其持有的公司股份的44.80%。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，则公司可能面临控制权不稳定的风险。

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（3）其他不可控风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

二、发行人本次发行情况

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰。

本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

根据《注册办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：

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P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份8,591,118股后的1,701,276,209股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利425,319,052.25元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月30日。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由11.49元/股，调整为11.24元/股，具体计算如下：P1= P0-D=11.49元/股-0.25元/股=11.24元/股。

（五）发行数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币120,000.00万元和30,000.00万元（以下简称“认购金额”），合计不超过150,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×(1+n)

其中：

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Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。2023年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量调整为分别不超过106,761,565股、26,690,391股，本次发行股份数量合计不超过133,451,956股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所主板上市交易。

（八）募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东

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共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定吴熠昊、徐建豪担任苏州东山精密制造股份有限公司本次主板向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

吴熠昊：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部副总裁，曾负责或参与的项目包括：安凯微、协创数据等A股IPO的保荐与承销工作；扬电科技、太龙股份、东山精密向特定对象发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。吴熠昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

徐建豪：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部总监，曾负责或参与的项目包括：索辰科技、太龙股份、莱克电气等A股IPO的保荐与承销工作；京山轻机、东山精密、太龙股份、普利特向特定对象发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。徐建豪在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐人指定朱泓桦为本次发行的项目协办人。

朱泓桦：本项目协办人，现任海通证券股份有限公司上海投资银行部高级副总裁，主要参与了中晶科技、天准科技、联动科技等A股IPO项目及回天新材、北特科技再融资项目承做工作。

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（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：郑皓、黄杰、谢丹。

（四）联系方式

1、联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

2、电话和其他通讯方式：021-23180000

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至2024年6月30日，海通证券通过自营股票持仓持有东山精密556,069股，通过衍生产品与交易部持有东山精密63,900股，通过海通证券资产管理公司持有东山精密11,600股，通过海通国际证券集团有限公司持有东山精密1,500股，合计持有东山精密633,069股，合计持股占比例为0.04%；海通证券向公司实际控制人袁永刚、袁永峰合计提供质押融资7.00亿元。

除上述情况外：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

本保荐人承诺：

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，

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对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

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（一）董事会审议过程

2024年3月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。

（二）股东大会审议过程

2024年3月29日，公司召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。

七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为“电子元件及电子专用材料制造”中的“电子电路制造”，主营业务为电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器、医疗器械等行业。本次募集资金用于“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体分析如下。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务均为鼓励类项目，具体情况如下：

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公司本次募集资金投资项目为补充流动资金，将投入公司主营业务中，亦属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“发展战略性新兴产业，推动先进制造业集群发展”。公司致力于为智能互联、互通的世界研发、制造技术领先的核心器件，为全球客户提供全方位的智能互联解决方案。根据2023年度营业收入排名，公司电子电路产品位居全球第三，其中FPC（柔性电路板）位居全球第二。作为行业龙头企业，公司将通过技术创新研制开发更轻、更薄的FPC，助力推动我国人形机器人、元宇宙、低空飞行器等未来产业发展，符合国家建设先进制造业集群和未来产业的政策要求。

综上，发行人主营业务和募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业、不属于限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业。

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为

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董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

八、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》所规定的发行条件。

（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

本保荐人根据《注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：

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1、公司不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索。经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条所规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条及第四十条的规定

《注册办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

《注册办法》第四十条对募集资金使用规定如下：“上市公司应当在募集说

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明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”发行人本次募集资金投资项目为补充流动资金，全部用于主营业务，发行人主营业务符合国家产业政策，详见本上市保荐书之“七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况”。本次募集资金使用不涉及将募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为袁永刚、袁永峰和袁富根，未发生变动。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。发行人本次向特定对象发行股票数量不超过133,451,956股，未超过本次发行前总股本的30%。公司前次募集资金为2020年的非公开发行，前次募集资金到账时间为2020年7月。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条及第四十条规定。

3、本次发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，本次向特定对象发行股票的对象不超过35名；同时，本次发行对象属于《注

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册办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。经核查，本次发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据发行人第六届董事会第七次会议和2024年度第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2024年3月13日；本次发行股票的价格为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，2023年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，符合《注册办法》第五十六条的规定。

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，属于《注册办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。

经核查，本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

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5、本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条的规定

《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等相关文件，控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

经核查，本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

本次发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰。对于袁永刚和袁永峰，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东均未向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方（发行人控股股东、实际控制人及一致行动人除外）向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

《注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

经核查，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为袁永刚、袁永峰和袁富根。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册办法》八十七条规定的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》的规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于

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对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经保荐人通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、经核查，发行人本次向特定对象发行的金额合计不超过150,000.00万元，按照发行价格11.49元/股计算，发行人本次发行的股份数量不超过130,548,302股（含本数）。2023年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，发行股份数量调整为133,451,956股，不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。

2、经核查，发行人前次募集资金到账时间为2020年7月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。

3、经核查，截至2024年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

（五）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、发行人满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

发行人主营业务为电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器、医疗器械等行业。本次向特定对象发行股票募集资金拟

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全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定

（六）本次发行符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求

1、公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形

2024年3月12日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。公司再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形。具体情况如下：

单位：元/股

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综上，发行人本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发情形，不存在破净情形。

2、上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润连续盈利，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日高于十八个月。

公司最近两个会计年度连续盈利，2022年度和2023年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为21.27亿元和16.15亿元。

本次再融资预案董事会决议日（即2024年3月12日）距离前次募集资金到位日（2020年7月13日）为44个月，高于18个月。

综上，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不存在连续亏损的情形，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日高于十八个月。

3、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2024年6月30日，公司财务性投资金额合计38,698.30万元，占归属于母公司所有者权益合计数的2.13%，未超过30%。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

4、公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金基本使用完毕；已充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况

（1）公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金基本使用完毕

2024年3月13日，公司披露了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，并于同日披露了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕5-5号）。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕5-5号），截至2023年9月30日，公司前次募集资金累计使用258,660.96万元，占前次募集资金总

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额的89.43%；根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕天健审〔2024〕5-103号）截至2024年6月30日，公司前次募集资金累计使用270,604.33万元，占前次募集资金总额的93.56%，基本使用完毕。

（2）公司已充分披露前募项目存在延期、变更的原因及合理性、前募项目效益低于预期效益的原因

公司前次募集资金投资项目存在3次变更情况，具体情况如下：

单位：万元

注：上述表格中募集资金实际投入金额系截至2024年6月30日的金额。

①“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”新增项目实施地点

公司于2021年8月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，增加“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”的项目实施地点。增加实施地点为苏州吴中经济开发区塘东路88号和苏吴国土2020-WG-16地块（苏州市吴中经济开发区塘东路北侧）。

②“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”

A、变更情况

公司原募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”计划投入募集资金70,122.75万元，受5G通信发展瓶颈、下游客户需求放缓等因素影响，项目投资进度不达预期。

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考虑到近年来新能源汽车市场快速发展，车载FPC产品市场前景广阔，2022年2月公司将“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。本次募集资金项目变更能够进一步完善公司的产业布局，提升公司对国际领先新能源汽车商的服务能力。B、审批程序公司第五届董事会第十九次会议、2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募投项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。该项目的变更已经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、独立董事和原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规规定的情形。

③“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”变更为“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”

A、变更情况

“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”产品主要为高速高频高密度印刷电路板，主要服务于5G通讯领域。受5G建设进度低于预期、近几年宏观经济环境变化等影响，市场需求放缓，该项目投资进度较慢，2023年4月公司将该项目的预定可使用状态日期延期至2024年10月31日。

报告期内公司电子电路产品保持较高的收入和利润水平并持续增长，市场前景良好。2024年4月，公司为提升消费电子的产业布局，增强对下游客户的服务能力，保障募集资金使用效益，公司将“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”变更为“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。

B、审批程序

公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意“Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”达到预定可使用状态日期调整至2024年10月31日。该项目的延期已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事和原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规规定的情形。

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公司第六届董事会第九次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”，并将该项目尚未使用的募集资金用于“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。该项目的变更已经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规规定的情形。

（3）本次募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况

本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募投项目实施有助于公司聚焦消费电子和新能源汽车行业发展，降低资产负债率和减少财务成本，有利于公司提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

5、公司再融资募集资金主要投向主业，符合相关要求

公司本次再融资募集资金项目为补充流动资金，全部用于主营业务，符合相关要求。

（七）历次募集资金变更情况

公司自上市以来，一共进行四次募集资金，具体情况如下：

1、2020年非公开发行

（1）募集资金投资项目变更情况

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（2）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”、“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”、“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”已完成投入并结项，上述结项项目的募集户销户时共产生节余资金

665.18万元，金额较小。节余的主要原因为公司审慎使用募集资金和利息收入。公司于2023年4月19日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”及“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”已达到预定可使用状态，同意上述2个项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，独立董事、监事会以及原持续督导保荐人天风证券发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，节余资金（包括利息收入）占结项项目募集资金净额的比例未达到或者超过10%。公司使用节余资金无需经股东大会审议

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通过。“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”销户时节余募集资金11.49万元，公司将其永久补充流动资金。本次节余金额较小，小于500万元且低于该项目募集资金净额的1%，公司使用节余资金无需董事会审议通过，已按照相关规定履行了信息披露义务。

2、2017年非公开发行

（1）募集资金投资项目变更情况

（2）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金2018年7月，由于公司本次发行募集资金投资项目均已完成投入，公司将节余募集资金1,832.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。由于节余募集资金占募集资金净额的比例0.41%，低于1%，且各项目的节余金额亦低于各项目承诺投资额的1%，该事项无需经公司董事会、股东大会审议，无需原持续督导保荐人发表意见，公司披露了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》（公告编号2018-110），履行了必要的信息披露义务。

3、2015年非公开发行

（1）募集资金投资项目变更情况

（2）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

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2019年5月，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于公司本次发行募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，公司将节余募集资金10,862.06万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见。由于节余募集资金占募集资金净额的比例9.41%，未超过募集资金净额10%，该事项无需提交公司股东大会审议。

4、2010年首次公开发行

综上，经核查，发行人IPO及以后历次募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

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九、保荐人对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐人和保荐代表人联系方式

保荐人：海通证券股份有限公司

保荐代表人：吴熠昊、徐建豪

联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

联系电话：021-23180000

传真：021-23187700

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十一、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对苏州东山精密制造股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为苏州东山精密制造股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐人同意推荐苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________朱泓桦

保荐代表人签名： ____________ _____________吴熠昊 徐建豪

内核负责人签名： ____________张卫东

保荐业务负责人签名： ____________李 军

法定代表人签名： ____________周 杰

保荐人：海通证券股份有限公司

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