东山精密：安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案之专项核查报告
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安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案之专项核查报告
致：苏州东山精密制造股份有限公司：
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)根据与苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师协议》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，参与本次发行工作。发行人于2024年12月17日召开第召开第六届董事会第十五次会议，对本次发行方案进行了调整（以下简称“本次发行方案调整”），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定，本所就本次发行方案调整的相关事宜进行了核查并出具本专项核查意见。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的内部程序
根据发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议资料，本次发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、2024年度第二次临时股东大会会议审议通过。根据发行人2024年度第二次临时股东大会的授权，公司于2024年12月17日召开第六届董事会第十五次会议，对本次发行方案进行了调整，有关股东大会对本次发行相关的授权情况及本次发行方案调整履行的内部程序具体如下：
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（一）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
根据发行人于2024年3月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：“1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制订和实施本次向特定对象发行股票的具体方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、终止发行、募集资金金额以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜；2、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；……4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、深圳证券交易所的要求、意见、建议及公司实际情况，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；……8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当调整；9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士全权办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，
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包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件……”。
因此，发行人第六届董事会第十五次会议决议调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
（二）本次发行方案调整履行的内部程序
1、独立董事专门会议审议程序
发行人于2024年12月17日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。公司全体独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
2、董事会审议程序
根据发行人2024年度第二次临时股东大会的授权，发行人于2024年12月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第六届董事会第十五次会议议案、决议等文件并经核查，本次发行方案调整具体情况如下：
| 项目 | 原方案 | 调整后方案 |
| 发行数量 | 本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币120,000.00万元和30,000.00万元（以下简称“认购金额），合计不超过150,000.00万元。本次发行数量按认购 | 在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币112,320.00万元和28,080.00万元（以下简称“认购金额），合计不超过140,400.00万元。本次发行数量按认购 |
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| 项目 | 原方案 | 调整后方案 | ||||||||||
| 金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×(1+n) 其中： Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 | 金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过99,928,825股、24,982,206股，发行数量合计不超过124,911,031股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×(1+n) 其中： Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 为了进一步明确发行数量的下限，认购对象袁永刚、袁永峰于2024年10月出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，袁永刚认购数量下限为92,526,690股，袁永峰认购数量下限为23,131,672股。因此，公司本次发行股份数量的下限为115,658,362股。 | |||||||||||
| 募集资金金额及用途 | 经公司第六届董事会第十五次会议 | |||||||||||
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| 项目 | 原方案 | 调整后方案 |
| 审议通过，本次发行募集资金金额扣减了9,600.00万元，超过本次发行董事会（即第六届董事会第七次会议）决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额9,552.96万元。 |
综合上表所示，本次发行方案调整为减少发行对象袁永刚、袁永峰认购股份，并相应调减募集资金总额。根据《证券期货法律适用意见第18号》之“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用”，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生了重大变化。本次发行方案调整为减少发行对象袁永刚、袁永峰认购股份，并相应调减募集资金总额，因此本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形。
三、核查意见
经核查，本律师认为：
1、本次发行方案调整已履行必要的程序，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；
2、本次发行方案调整为减少发行对象袁永刚、袁永峰认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定不视为发行方案发生重大变化，不影响公司本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案之专项核查报告》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
年 月 日