东山精密：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、问题二……………………………………………………………第1—10页

二、问题三…………………………………………………………第10—15页

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关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕5-2号

深圳证券交易所：

由海通证券股份有限公司转来的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120060号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称东山精密公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

问题一

根据申报材料，报告期内，发行人在建工程账面价值为50,303.75万元、181,318.38万元、184,252.52万元、215,394.67万元。其中盐城东创大型压铸项目为2022年开始建设，2022年末、2023年末、2024年9月末该项目在建工程的账面价值为42,968.34万元、65,809.08万元、48,182.38万元。

请发行人进一步说明：（1）盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。（2）进一步说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题二）

一、盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形

(一) 盐城东创大型压铸项目报告期内在建工程情况

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报告期内，公司盐城东创大型压铸项目增减变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，该项目在建工程余额分别为0万元、42,968.34万元、65,809.08万元和48,182.37万元。截至2024年9月30日，盐城东创大型压铸项目累计达到预定可使用状态并已结转的在建工程金额为93,008.54万元。

(二) 盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，不存在推迟转固的情形

1、盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，不存在推迟转固的情形

盐城东创大型压铸项目主要包括生产线、生产相关辅助配套设施和综合类辅助配套设施，各类资产具体转固时点及转固依据如下：

截至2024年9月30日，公司根据上述原则，对达到预定可使用状态的盐城东创大型压铸项目合计转固金额为93,008.54万元，转固内容及具体时点如下：

单位：万元

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综上所述，公司按照盐城东创大型压铸项目各子项目转固具体依据判断是否达到预定可使用状态，未转固部分待其达到预定可使用状态后及时转固。截至2024年9月30日，盐城东创大型压铸项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产、长期待摊费用金额为93,008.54万元。截至本说明出具日，盐城东创大型压铸项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产、长期待摊费用金额为148,754.36万元，转固比例占累计投入比例89.21%，剩余部分预计于2025年3月前完成转固，转固时间主要系公司按照建设工程及

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生产线等各子项目转固具体依据判断的时点，公司不存在推迟转固情形。

(三) 转固时点符合会计准则要求，符合行业惯例

1. 盐城东创大型压铸项目转固时点符合会计准则要求

公司对盐城东创大型压铸项目达到预定可使用状态的判断，主要参考《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条的相关规定，具体如下：

“第十三条 购建或者生产符合资本化条件的达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。”

购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

盐城东创大型压铸项目整体投资规模较大，包含了各类基建工程和生产线的购建，其中基建工程在主要结构已经建设完成，具备独立发挥功能的能力，可以正常投入使用，满足验收标准时，公司判断此时工程已达到预定可使用状态。生产线在设备已经安装完毕，调试完成，能够正常运转，达到设计的生产能力或功能，公司判断此时生产线达到预定可使用状态。

2. 盐城东创大型压铸项目转固时点与同行业企业不存在重大差异

A股上市公司中其他主要从事精密制造上市公司在建工程转固时点情况如下：

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综上所述，公司结合盐城东创大型压铸项目的建设情况，对达到预定可使用状态的判断符合企业会计准则的相关规定，符合行业惯例。

二、进一步说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象

(一) 项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性

盐城东创大型压铸项目计划建设期为27个月，预计2025年1月正式投产运营。该项目于2022年7月正式立项，并于2022年11月8日取得了盐城市盐都区行政审批局出具的投资项目备案证（备案证号：都行审投资备〔2022〕304号），项目主要投资新能源汽车零部件生产项目，投资总额为15亿元，计划开工时间为2022年。

该项目前期投资主要为厂房及附属的公用工程及环境、安全工程的投入，生产线主要于2023年开始投资，截至本说明出具日，该项目主体工程及生产线已经完成了验收并投入使用，仅部分设备尚未验收完成，整体项目预计于2025年3月前完成转固。该项目建设周期符合预期，建设周期较长主要原因如下：

1. 生产线设备采购、运输及安装调试过程较为复杂

该项目采用最先进的精密加工设备和自动化生产线，引进了包括布勒、宇部等国际知名品牌吨位达到4400T、3500T等高性能压铸设备，且部分核心设备需要根据项目的特定需求进行定制。设备的采购进口、运输及安装调试过程较为复杂，需要较长的时间。

2. 产品技术研发及生产工艺验证要求高

新能源汽车对产品精度和可靠性的要求极高，该项目涉及新材料、新工艺

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的研发，且在正式生产前需要进行一系列产品技术验证、工艺优化和试生产，以确保产品的质量和性能达到行业标准。

3. 项目审批与验收流程

该项目投资规模大，必须经过严格的政府审批和行业资质认证，涵盖土地规划、环境影响评估、安全生产许可等多个环节。尤其是面对日益严格的环保法规，项目需要配备先进的废气、废水等处理设施，确保生产过程符合环保要求。该项目相关审批流程需要较长时间，同时在项目完成后，验收环节也耗时较长。

4. 精密制造上市公司大型工程项目建设周期

经查询公开信息，近年来精密制造上市公司大型工程项目建设周期如下：

上述同行业公司的类似项目建设周期与盐城东创大型压铸项目建设周期相当，公司盐城东创大型压铸项目建设周期较长具有合理性。

综上所述，精密结构件生产基地的建设周期在2年以上，主要是由于设备引进、技术研发、配套设施建设以及审批流程等多方面因素的影响，公司盐城东创大型压铸项目建设周期较长具有合理性。

(二) 是否存在建设障碍，是否存在减值迹象

1. 在建工程对应产品市场前景、供需、价格利润情况

盐城东创大型压铸项目的主要产品为车身件、水冷板，域控制器、电驱壳体等新能源汽车精密结构件，新能源汽车市场的高速增长给精密金属结构件等产业链相关企业带来众多的成长机遇，相对于传统汽车，汽车上的发动机、变速器及其配套零部件等由新能源汽车的核心部件动力电池、驱动电机和电控三大系统及其附加产品等所替代，与此相关零部件企业市场需求提升。此外，在电动化、智能化的发展趋势下，随着汽车产业核心技术快速演进和造车新势力的崛起，供应链格局也得到重塑，适用于汽车轻量化、电动化和智能化需求的

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汽车零部件被不断研发，具备相关产品研发、生产能力的中国制造企业有机会进入汽车零部件相关产业链，迎来新的发展机遇，还有望成长为全球性的汽车零部件领军企业。

(1) 项目对应产品的市场前景情况

盐城东创大型压铸项目生产的精密组件，主要应用于对结构件的加工精度和产品质量精度有严格要求的新能源汽车领域。近几年，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。在世界汽车电动化的浪潮下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略布局，新能源汽车产业进入市场驱动的高速成长期。2024年4月以来，我国新能源汽车销售渗透率超过50%，带动我国汽车产业成为国民支柱性产业。

数据来源：Wind，中汽协

近年来全球新能源汽车产业保持高速增长，为精密组件企业带来新的发展机遇。

（2）产品的市场供需情况

伴随着新能源汽车渗透率的不断提升，将带动新能源汽车精密结构件市场需求稳步增加。同时，新能源汽车领域客户通过不断提升产品性能和丰富产品功能提升自身产品的竞争力，满足消费者需求，现代汽车工业对整车品质及安全性能的要求逐年提升，这也将一定程度推动新能源汽车结构件向高品质的方

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向发展。

新能源汽车精密结构件产品的研发复杂且成本较高，需要先进的设备和技术，以及高素质的研发人员，导致研发成本居高不下。而且，新能源汽车精密组件产品生产过程也需要严格的质量控制和高精度的加工设备，增加了生产成本，中小企业往往难以承受高额的初期投入，限制了新能源汽车精密金属结构件产品的供给，相关产品具备一定的进入门槛。公司具备较强的研发实力、产能规模、质量控制能力、扩充能力和产品交付能力，生产的精密组件产品能够较好地满足客户需求。

（3）新能源精密结构件的价格利润情况

中国新能源汽车产业的迅速发展，推动新能源汽车市场渗透率的提升。据中国汽车工业协会数据，2013—2020年，我国新能源汽车渗透率持续增长，从

1.81%上升至 5.40%。进入2021 年，受益于新能源汽车市场规模的快速增加，我国新能源汽车渗透率提升尤为明显，从2020 年5.40%的水平大幅上升至

13.40%。据乘联会数据，2022 年全年我国新能源乘用车（含PHEV）渗透率接近28%，已提前实现《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》中规划的2025年新能源汽车20%市场份额的目标。公司主要客户为全球知名的汽车制造商，对产品质量、交货及时性和供应商业内声誉等方面有较高要求，产品的结构复杂且技术门槛较高，产品毛利率相对较高，预计可以为公司带来较好的经济效益。

综上，盐城东创大型压铸项目的主要产品市场前景良好，相关产品具备一定的进入门槛，具有较强的市场需求且产品多为定制化的精密结构件，毛利率较高，预计仍能为公司贡献较好的效益。

2. 项目不存在建设障碍，不存在减值迹象

截至本说明出具日，项目基本已投入完成，且累计转入固定资产、无形资产等报表项目金额148,754.36万元，尚未转固内容主要为电芯项目部分生产设备尚未安装调试完成，项目整体预计于2025年3月前完成验收，项目不存在建设障碍。该项目的生产设备工艺先进，主要产品多为定制化的精密结构件，产品市场前景良好，具有较强的市场需求，未出现项目产品价格出现大幅下滑的情况，不存在减值迹象。

报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规

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定，对盐城东创大型压铸项目进行减值迹象判断，具体如下：

综上所述，公司盐城东创大型压铸项目不存在建设障碍，生产设备工艺先进，主要产品多为定制化的精密结构件，产品市场前景良好，具有较强的市场需求，未出现产品价格出现大幅下滑的情况，项目本身不存在减值迹象。

三、核查程序及核查意见

(一) 核查程序

1. 获取公司盐城东创大型压铸项目明细表，了解报告期内公司盐城东创大型压铸项目的基本情况，取得公司关于盐城东创大型压铸项目在建工程转固的具体依据，分析其合理性。

2. 获取公司盐城东创大型压铸项目可研报告、项目预算，结合项目建设进度检查项目建设是否符合预期，项目建设周期的合理性。

3. 获取盐城东创大型压铸项目建设相关审批文件，检查审批手续是否健全、合法合规。

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4. 访谈盐城东创负责人，了解在建项目对应产品市场前景、供需、价格情况；查阅在建项目产品的相关产业政策、行业研究报告，分析项目产品的市场前景，综合判断项目是否存在减值迹象。

(二) 核查意见

1. 报告期内，公司盐城东创大型压铸项目主要包括生产线、生产相关辅助配套设施和综合类辅助配套设施，其转固的依据包括设备安装验收单和完工验收报告，均在达到预定可使用状态时转固，不存在推迟转固的情形。

2. 公司盐城东创大型压铸项目的建设进度符合预期，其建设周期在2年以上，主要是由于设备引进、技术研发、配套设施建设以及审批流程等多方面因素的影响，该项目建设周期较长具有合理性。公司盐城东创大型压铸项目不存在建设障碍，不存在减值迹象。

问题二

根据问询回复材料，新能源汽车精密组件业务2022年以来累计投资超过30亿元。报告期内，公司的精密组件产品产能利用率分别为73.45%、91.32%、71.20%和68.92%，发行人解释原因为在产能爬坡阶段产能利用率不足。报告期内，LED显示器件业务毛利率为18.31%、8.81%、-26.67%、-49.58% 。2022年下半年，公司拟出售LED显示器件业务，后公司称交易双方因核心条款未达成一致，终止交易。

请发行人进一步说明：（1）结合主要客户新产品认证情况等，进一步说明作为重点发展战略目标的新能源汽车精密组件业务自2022年以来，产能利用率逐步下降的原因及合理性，以及该业务产能利用率预计何时能否得到有效改善。

（2）说明LED显示器件相关业务2022年未能实现成功出售的具体原因，以及在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题三）

一、结合主要客户新产品认证情况等，进一步说明作为重点发展战略目标的新能源汽车精密组件业务自2022年以来，产能利用率逐步下降的原因及合理性，以及该业务产能利用率预计何时能否得到有效改善

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(一) 主要客户新产品认证情况

在汽车产业链中，为了确保汽车性能和质量稳定性，整车厂商通常采用定点合作模式，即通过认证汽车零部件供应商并针对每款车型的相关零部件确定定点供应商的方式，从而建立较为稳定的供应体系。在获取整车厂相关零部件定点资格后，零部件供应商还需根据整车厂的开发计划，开启产品及生产工艺的开发验证工作，直至车型数模完全锁定，后移交工厂进行量产，最终完成相关定点车型全生命周期内的零部件配套供货。2022年以来，公司新能源汽车精密组件业务新产品定点获取情况如下：

注：各年定点数量为当年新获取定点的数量

2022年-2024年，公司新能源汽车精密组件业务新产品定点数量持续增长，相关整车厂包括E公司、H公司、I公司等众多知名国内外新能源汽车企业，产品涵盖散热件、车身件、电池包、各类壳体等，新产品认证情况较好，为未来业务发展奠定了坚实基础。

(二) 2022年以来产能利用率逐步下降的原因及改善时间

1. 提前扩充产能以满足产品认证及未来量产要求

新能源汽车整车厂推出的车型销售规模较大，出于对自身产品质量控制、原材料供应链稳定性的需求，整车厂对于供应商产能规模、产品品质、交付能力等供应能力有较高的准入要求；只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件，以保证产品的一致性和产

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品质量的稳定性。汽车零部件企业通过规模化经营，积极发挥规模效应，提供更有竞争力的供货价格，才能促进企业的良性发展。因此为拓展新能源汽车业务，公司需要提前扩充产能以满足相关准入要求。此外，为确保新产品量产后的稳定交付，公司还需根据已获定点及未来定点获取规划，结合相关车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素进行未来订单预计，提前对未来产能建设进行规划和准备。

因此，自2022年以来，公司结合未来发展需要在江苏省盐城市、昆山市，墨西哥等地投资建设新能源汽车精密组件生产基地以提升产能规模，报告期内，公司新能源汽车精密组件业务产能分别为8,050.00万件、12,050.00万件、14,050.00万件和14,287.00万件，产能持续提升。根据现有投资及规划，公司预计2025年-2027年，新能源汽车精密组件产能将进一步分别达到23,000.00万件、25,000.00万件和25,500.00万件。

2. 新能源汽车精密组件产品认证周期较长，新产品量产时间相比产能投产时间存在一定延后，产能利用率预计2025年起将得到持续改善

新能源汽车零部件供应商产品从前期开发到量产通常需要经历前期设计报价、工厂认证、项目定点、样品验证、量产等多个环节，周期较长。报告期内，公司新定点数量持续增长，大部分定点为2023年以后新获取，且部分新产品主要应用于客户下一代车型，而新能源汽车换代周期通常为2-5年，正式量产尚需等待客户下一代车型上市。根据公司已获定点及未来定点获取规划、相关车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，公司预计2025年-2027年，新能源汽车精密组件销量有望分别达到16,400.00万件、21,300.00万件、22,700.00万件，持续提升。未来三年，公司新能源汽车精密组件业务产能利用率变化情况预计如下：

单位：万件

注：2025年-2027年产量假设与预计销量一致，相关数据系公司根据已获

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定点、未来定点获取规划、相关车型的未来排产计划、市场情况等因素作出的预计，未来最终销售情况将受到实际订单的影响

综上，因新产品量产时间相比产能投产时间存在一定延后，导致2022年以来产能利用率逐步下降，预计2026年、2027年产能利用率将分别达到85.20%、

89.02%，相比2024年1-9月的69.76%提升较大，自2025年起得到持续改善。

二、说明LED显示器件相关业务2022年未能实现成功出售的具体原因，以及在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性

(一) 说明LED显示器件相关业务2022年未能实现成功出售的具体原因

LED显示器件相关业务未能成功出售主要系尽调与谈判耗时较长、双方核心条款分歧较大、内部运营受到负面影响等原因所致，具体情况如下：

公司LED显示器件运营主体盐城东山和国星光电（002449.SZ）均为LED封装行业实力较强、规模较大的企业。2022年以来，LED封装市场需求下滑，行业竞争加剧，公司拟出售盐城东山以聚焦核心主业，选择同行业实力较强的国星光电为交易对方，有助于整合行业资源、发挥协同效应，提升盐城东山整体竞争力。因此，2022年10月，公司与国星光电签署了《股权转让意向协议》，拟将盐城东山60%股权出售给国星光电。

根据意向协议，双方需在协议签署后180日内完成标的公司的尽职调查、审计、评估及收购草案等文件的准备工作，并确定正式交易方案。然而，由于交易相关的审计、评估及谈判等工作未能如期完成，双方于2023年4月签署《补充协议》，将相关工作期限延长6个月。尽管时间延长，但交易双方在估值等核心条款上始终未能达成一致，导致交易方案迟迟无法敲定。同时，交易的不确定性对盐城东山的日常运营产生了负面影响，团队稳定性下降，业务发展缓慢，叠加行业竞争加剧的外部环境，盐城东山业绩持续下滑，并出现较大亏损。为稳定运营改善经营状况，公司在全面评估后，于2023年9月与交易对方协商决定终止本次交易。

(二) 在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性

公司目前无进一步出售相关业务意图具有合理性，主要原因主要如下：

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1. 潜在买方较少

公司LED显示器件业务为LED封装行业实力较强、规模较大的企业，截至2024年9月末，盐城东山总资产37.57亿元，资产规模较大，对潜在买方资金实力提出了较高要求。同时，公司出售盐城东山目的不仅限于交易本身，还希望通过买方的整合能力，实现盐城东山长期高质量发展。因此，潜在买方的自身竞争实力、产业资源、整合能力、协同效应亦是公司关注重点。然而，在当前行业或宏观经济环境下，拥有购买意愿且能够满足前述条件的潜在买方较少。

2. 目前情况下较难获得理想的交易价格和条件

报告期内，LED显示器件行业整体市场竞争相对激烈，受此影响，公司LED显示器件业务盈利能力较弱。然而，从历史表现看，盐城东山经营状况良好，2017年-2021年LED显示器件业务收入为21.63亿元-32.78亿元，毛利率为

13.90%-18.31%。尽管行业目前竞争激烈，盐城东山仍具备市场排名靠前的综合竞争实力，且作为东山精密集团全资子公司，具有较强的资本实力，若未来行业回暖和经营的改善，业绩具备回升潜力。若公司此时出售，较难达成理想的交易价格和条件，可能会对公司整体利益造成损害。

3. LED显示器件行业具备长期增长潜力，公司优先优化内部运营以提升资产价值

尽管短期内LED显示器件行业竞争激烈，但从长期趋势看，行业仍具备较好的增长潜力。根据Trendforce预测，LED显示屏市场2027年市场规模有望达到107亿美元，复合增长率达到9%。此外，随着Micro/Mini LED技术的日益成熟与产业链规模化程度的提高，AR/VR设备、车载显示、电脑、投影等领域对高性能Micro/Mini LED技术需求的增长，进一步推动LED应用市场的整体产值与规模扩大，带动LED显示器件业务需求的增长。鉴于未来技术进步和市场需求增长带来的机遇，公司决定优先优化内部运营，以技术改革、降本增效、提升产能利用率为导向，一方面，调整产品结构，主动减少低毛利产品的收入，开发高端小间距产品，加速推进与国际客户的合作，另一方面，降低量产产品的原材料价格，进一步推进部门人员整合，提高人力资源效能，改善业务业绩，进一步提升资产价值。

三、核查程序及核查意见

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(一) 核查程序

1. 取得公司出具的关于产品认证情况、未来产能情况等的说明、查阅相关定点信、预计销量明细表等，核查新能源汽车精密组件业务主要客户新产品认证情况，新能源汽车精密组件业务自2022年以来产能利用率逐步下降的原因及合理性，以及该业务产能利用率未来改善情况。

2. 取得公司出具的相关说明、盐城东山财务报表、上市公司出售LED显示器件业务相关公告、行业研究报告等，核查LED显示器件相关业务2022年未能实现成功出售的具体原因，以及公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性说明。

(二) 核查意见

1. 公司新能源汽车精密组件业务主要客户新产品认证情况较好；新能源汽车精密组件业务自2022年以来，产能利用率逐步下降的原因主要系公司提前扩充产能以满足产品认证及未来量产要求，同时新能源汽车精密组件产品认证周期较长，新产品量产时间相比产能投产时间存在一定延后所致；该业务产能利用率预计2025年起将得到持续改善。

2. LED显示器件相关业务未能成功出售主要系尽调与谈判耗时较长、双方核心条款分歧较大、内部运营受到负面影响等原因所致；公司目前无进一步出售相关业务意图主要系潜在买方较少，目前情况下较难获得理想的交易价格和条件，且LED显示器件行业具备长期增长潜力，公司优先优化内部运营以提升资产价值等原因所致，相关原因具有合理性。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年一月七日