大北农：关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-120

北京大北农科技集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

特别风险提示：

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象黑龙江大北农食品科技集团有限公司提供担保，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

1、担保基本情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司将为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、乾安大北农农牧食品有限公司（以下简称“乾安大北农”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）分别提供不超过5,000万元、3,000万元、2,500万元的连带责任保证担保。

2、关联关系说明

由于公司现任副董事长张立忠先生为乾安大北农、锦州大北农母公司黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。

3、董事会审议情况

本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尚须提交公司2023年第六次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、2022年9月16日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2022-099、2022-104），公司同意为参股公司黑龙江大北农向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至本公告披露日，上述授信业务即将到期，为满足其业务发展需要，黑龙江大北农拟继续向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行申请综合授信额度不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对黑龙江大北农的累计担保金额不超过26,816.22万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农为公司的参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的黑天平评报字【2023】第1054号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为32.75亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为17.42亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关

联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司黑龙江大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司

（2）成立日期：2015年10月22日

（3）注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室

（4）法定代表人：张立忠

（5）注册资本：74,400万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询

服务；普通货物道路运输。饲料生产。

（8）主要财务指标：

单位：万元

注：黑龙江大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0035号审计报告。

（9）历史沿革及其他：黑龙江大北农成立于2015年10月22日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，黑龙江大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，黑龙江大北农对外担保余额107,933.54万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“二、为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过5,000万元人民币

（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、为乾安大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，乾安大北农拟向吉林银行股份有限公司松原乾安支行申请综合授信额度不超过4,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、国内信用证等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过3,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对乾安大北农的累计担保金额不超过18,742万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对乾安大北农持股100%，因此，乾安大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的黑天平评报字【2023】第1054号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为32.75亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为17.42亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司乾安大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：乾安大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2016年2月25日

（3）注册地点：乾安县大遐畜牧场

（4）法定代表人：周小强

（5）注册资本：18,000万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；商品猪养殖、收购、销售；销售：饲料；谷物的种植、销售；普通货物道路运输；养殖技术咨询服务

（8）财务指标：

单位：万元

银行贷款总额

注：乾安大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0074号审计报告。

（9）历史沿革及其他：乾安大北农成立于2016年2月25日，主要业务为生猪养殖。经查询，乾安大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，乾安大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

（10）具体关联关系说明：详见“三、为乾安大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过3,000万元人民币

（2）贷款银行：吉林银行股份有限公司松原乾安支行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司于2022年6月6日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议、2022年6月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2022-057、2022-069），公司同意为参股公司锦州大北农向中国农业银行股份有限公司北镇市支行申请的用于流动资

金贷款等融资业务的金额不超过2,500万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截至本公告披露日，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，锦州大北农拟继续向中国农业银行股份有限公司北镇市支行申请综合授信额度不超过2,500万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过2,500万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担保金额不超过10,500万元。北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对锦州大北农持股100%，因此，锦州大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的黑天平评报字【2023】第1054号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为32.75亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为17.42亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司锦州大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司

（2）成立日期：2012年6月5日

（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村

（4）法定代表人：包兴辉

（5）注册资本：8,000万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）财务指标：

单位：万元

流动负债总额

注：锦州大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0077号审计报告。

（9）历史沿革及其他：锦州大北农成立于2012年6月5日，主要业务为饲料生产、销售。经查询，锦州大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，锦州大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

（10）具体关联关系说明：详见“四、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过2,500万元人民币

（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司北镇市支行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

五、关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

六、关联关系及与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。

林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、黑龙江大北农董事。

2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至公告披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为106,408.44万元。具体情况如下：

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过165,791.68万元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为1,814,030.20万元，占公司最近一期经审计净资产的168.70%。公司及控股子公司的实际担保余额为1,248,115.72万元，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位实际担保余额为167,299.92万元（其中关联参股公司担保余额为140,464.58万元），占公司最近一期经审计净资产的15.56%，对合并报表内单位实际担保余额为1,080,815.80万元，占公司最近一期经审计净资产的100.51%。

截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,583.43万元。

八、交易目的和对上市公司的影响

公司为参股公司黑龙江大北农、乾安大北农、锦州大北农分别提供不超过5,000万元、3,000万元、2,500万元的连带责任保证担保，是为满足各参股公司经营发展所必要，同时各参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对

公司财务状况，生产经营产生影响。

九、董事会意见

本次为各参股公司提供连带责任保证担保，是为了满足各参股公司业务发展需要。目前各参股公司经营情况正常，信用状况良好，财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

十、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司黑龙江大北农、乾安大北农、锦州大北农提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司第六届董事会第六次（临时）会议审议。

2、独立意见

我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交2023年第六次临时股东大会审议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第六次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年9月26日