大北农：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-012
北京大北农科技集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和公司分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司、北京乾胜生物技术有限公司（以下简称“乾胜生物”）、北京大北农国际科技有限公司（以下简称“大北农国际”）及其子公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品交易业务，2023年发生交易金额合计为48,853.94万元。
2024年公司预计与黑龙江大北农及其分子公司、内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）及其分公司发生的日常关联交易金额合计不超过73,995.28万元。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于2024年1月30日召开的第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
公司2024年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，尚需提交
股东大会审议批准，关联股东张立忠先生、邵丽君女士需回避表决。
本次关联交易预计已取得全体独立董事过半数同意。
（三）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 2024年1月已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购产品、商品 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 猪只、玉米等 | 成本加成价及市场价相结合 | ≤1,180.11 | 51.53 | 1,041.53 |
| 小计 | ≤1,180.11 | 51.53 | 1,041.53 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 饲料、疫苗、猪只、兽药等 | 成本加成价及市场价相结合 | ≤64,919.50 | 2,142.48 | 46,780.10 |
| 圣牧高科及其分公司 | 饲料、兽药、食品等 | 成本加成价及市场价相结合 | ≤5,141.00 | 278.30 | 223.14 | |
| 小计 | ≤70,060.50 | 2,420.78 | 47,003.24 | |||
注：上表中上年度发生金额为未经审计的数据。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、商品 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 猪只、饲料、玉米等 | 1,041.53 | ≤1,079.32 | 0.04 | -3.5 | 详见巨潮资讯网2023年4月2日披露的《关于2023年日常关联交易预计的公 |
| 乾胜生物 | 添加剂、原料等 | 207.05 | ≤2,976.00 | 0.01 | -93.04 |
大北农国际及其子公司
| 大北农国际及其子公司 | 食品 | 620.98 | ≤1,829.44 | 4.89 | -66.06 | 告》（公告编号：2023-027）；2023年2月17日披露的《北京大北农科技集团股份有限公司关于公司及控股子公司拟签署购销合同暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-011） | ||
| 小计 | 1,869.56 | ≤5,884.76 | 0.08 | -68.23 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 饲料、疫苗、猪只、兽药等 | 46,780.10 | ≤77,630.83 | 1.56 | -39.74 | ||
| 乾胜生物 | 饲料、添加剂、原料等 | 204.28 | ≤43,000.00 | 0.13 | -99.52 | |||
| 小计 | 46,984.38 | ≤120,630.83 | 1.48 | -61.05 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为： 1、公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。 2、日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市场波动需求、客户采购需求等多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调整，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。 3、关联方大北农国际剥离部分食品业务，导致公司减少了与大北农国际的食品采购额度。 4、公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，较难实现准确预计，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 2、公司2023年度日常关联交易实际发生额未超过2023年度预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）黑龙江大北农
公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司成立时间：2015年10月22日注册资本：74,400万元法定代表人：张立忠注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室
经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。
最近一期财务数据：2023年9月30日，黑龙江大北农总资产为395,028.30万元，净资产为89,776.36万元，；2023年1-9月，营业收入为270,893.92万元，净利润为-43,126.48万元（以上为未经审计合并报表数据）。
（2）圣牧高科
公司名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
成立日期：2009年10月18日
注册资本：88,870万人民币
法定代表人：张家旺
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦
经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项目：
奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。
最近一期财务数据：2023年6月30日，圣牧高科总资产为437,271.13万元，净资产为70,289.19万元；2023年1-6月，营业收入为32,082.22万元，净利润为-1,401.24万元（以上为未经审计报表数据）。
2、关联关系说明
（1）本公司副董事长张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为本公司的关联方，本公司及其分子公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。
（2）本公司董事邵丽君女士担任圣牧高科董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，圣牧高科为本公司的关联方，本公司及其分子公司与圣牧高科发生的购销饲料、兽药、食品等业务的交易，构成日常关联交易。
3、关联人履约能力分析
上述关联方不是失信被执行人，关联方信誉良好，经营稳定，具有良好的履约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》，本公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑本公司及其分子公司对黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前本公司与黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。
2、关联交易具体定价方式如下：
3、关联交易期限
自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品能够保证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事过半数同意意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：
我们认真审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。
公司2024年拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。我们认为上
| 交易类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 当前定价方式 |
| 关联销售 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 猪只、饲料、兽药、疫苗等 | 成本加成价及市场价相结合 |
| 圣牧高科 | 饲料、兽药、食品等 | 成本加成价及市场价相结合 | |
| 关联采购 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 猪只、饲料、玉米等 | 成本加成价及市场价相结合 |
述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议相关事项的过半数同意意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2024年1月31日