大北农：关于控股子公司拟购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-009
北京大北农科技集团股份有限公司关于控股子公司购买佳木斯龙粳种业有限
公司部分股权的公告
一、交易概述
1. 基本情况
为推进种业融合战略，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）拟与佳木斯龙粳种业有限公司（以下简称“标的公司”或“龙粳种业”）、侯玉光等40名自然人股东（以下简称“股权出让方”）签署《股权转让协议》。《股权转让协议》约定金色农华以39,642,720元购买股权出让方合计持有的龙粳种业
46.4854%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，金色农华持有龙粳种业66.5854%的股权，龙粳种业将纳入公司合并报表范围内。
2. 审议程序
公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的议案》，表决结果：
9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方的基本情况
| 序号 | 姓名 | 住址 |
| 1 | 侯玉光 | 黑龙江省勃利县 |
| 2 | 张立德 | 黑龙江省萝北县 |
| 3 | 孙振江 | 黑龙江省佳木斯市东风区 |
| 4 | 宋成云 | 黑龙江省宝清县 |
| 5 | 李秋云 | 北京市东城区 |
| 6 | 王瑞华 | 黑龙江省虎林市 |
| 7 | 陈立敏 | 哈尔滨市道外区 |
| 8 | 董国峰 | 黑龙江省佳木斯市东风区 |
| 9 | 孙永冬 | 黑龙江省集贤县 |
| 10 | 张淑梅 | 黑龙江省克山县 |
| 11 | 刘子迪 | 山东省郓城县 |
| 12 | 张晓红 | 黑龙江省佳木斯市 |
| 13 | 黄晓娟 | 内蒙古赤峰市松山区 |
| 14 | 刘福军 | 黑龙江省佳木斯市郊区 |
| 15 | 孙蕾 | 黑龙江省佳木斯市 |
| 16 | 李福龙 | 黑龙江省佳木斯市永红区 |
| 17 | 王淑文 | 黑龙江省佳木斯市东风区 |
| 18 | 郭金霞 | 黑龙江省穆棱市 |
| 19 | 魏俊超 | 黑龙江省北安市 |
| 20 | 刘丙政 | 黑龙江省勃利县 |
| 21 | 李松林 | 长春市朝阳区 |
| 22 | 聂喜勤 | 黑龙江省虎林市 |
| 23 | 李清辉 | 黑龙江省佳木斯市向阳区 |
| 24 | 王冬冬 | 黑龙江省双城市 |
| 序号 | 姓名 | 住址 |
| 25 | 王桂荣 | 黑龙江省鹤岗市工农区 |
| 26 | 王继云 | 黑龙江省佳木斯市前进区 |
| 27 | 于德正 | 黑龙江省虎林市 |
| 28 | 卢家鹤 | 黑龙江省绥棱县 |
| 29 | 姚质阳 | 黑龙江省佳木斯市前进区 |
| 30 | 孙丽燕 | 黑龙江省穆棱市 |
| 31 | 宋光辉 | 黑龙江省佳木斯市东风区 |
| 32 | 宋春美 | 黑龙江省桦川县 |
| 33 | 曹德禹 | 黑龙江省佳木斯市前进区 |
| 34 | 王英 | 黑龙江省佳木斯市东风区 |
| 35 | 秦正泉 | 黑龙江省佳木斯市东风区 |
| 36 | 秦雪梅 | 黑龙江省延寿县 |
| 37 | 贾友君 | 黑龙江省密山市 |
| 38 | 赵斌 | 黑龙江省佳木斯市向阳区 |
| 39 | 李丽 | 黑龙江省方正县 |
| 40 | 刘冬梅 | 黑龙江省尚志市 |
交易对方侯玉光、张立德任龙粳种业董事，其他交易对方均未在龙粳种业任职。上述交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司利益倾斜的关系，交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 基本情况
| 公司名称 | 佳木斯龙粳种业有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 黑龙江省佳木斯市东风区水稻研社区 |
法定代表人
| 法定代表人 | 谭春平 | |
| 注册资本 | 3,280万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91230800098451503Q | |
| 成立日期 | 2014年4月29日 | |
| 经营范围 | 农作物种子（水稻、玉米、大豆、杂粮）生产、繁育、加工、烘干、包装、批发、零售，植物新品种（水稻、玉米、大豆、杂粮）选育，农业技术研究、开发、咨询、转让、交流、推广服务，化肥、大米销售。 | |
| 股权情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 黑龙江省龙科种业集团有限公司 | 33.4146% | |
| 北京金色农华种业科技股份有限公司 | 20.1000% | |
| 侯玉光等40名自然人股东合计持股 | 46.4854% | |
| 其他 | 龙粳种业不是失信被执行人，本次股权转让为标的公司内部股权转让。标的公司股权不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。 | |
2. 最近一年及一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 117,605,977.39 | 96,239,671.53 |
| 负债总额 | 43,366,334.12 | 22,320,600.65 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 74,239,643.27 | 73,919,070.88 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 116,959,492.64 | 97,212,919.05 |
| 营业利润 | 8,949,539.36 | -246,452.24 |
| 净利润 | 8,948,589.62 | 181,718.99 |
| 经营活动现金流量净额 | 24,028,008.60 | 1,531,716.65 |
注：龙粳种业2022年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具众环专字(2024)1600001号审计报告。
3. 本次股权转让前后股权结构
本次股权转让前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 黑龙江省龙科种业集团有限公司 | 10,960,000 | 10,960,000 | 33.4146% |
| 2 | 北京金色农华种业科技股份有限公司 | 6,592,800 | 6,592,800 | 20.1000% |
| 3 | 侯玉光 | 1,365,070 | 1,365,070 | 4.1618% |
| 4 | 张立德 | 986,720 | 986,720 | 3.0083% |
| 5 | 孙振江 | 740,040 | 740,040 | 2.2562% |
| 6 | 宋成云 | 678,370 | 678,370 | 2.0682% |
| 7 | 李秋云 | 678,370 | 678,370 | 2.0682% |
| 8 | 王瑞华 | 678,370 | 678,370 | 2.0682% |
| 9 | 陈立敏 | 678,370 | 678,370 | 2.0682% |
| 10 | 董国峰 | 595,000 | 595,000 | 1.8140% |
| 11 | 孙永冬 | 555,030 | 555,030 | 1.6922% |
| 12 | 张淑梅 | 493,360 | 493,360 | 1.5041% |
| 13 | 刘子迪 | 431,690 | 431,690 | 1.3161% |
| 14 | 张晓红 | 431,690 | 431,690 | 1.3161% |
| 15 | 黄晓娟 | 431,690 | 431,690 | 1.3161% |
| 16 | 刘福军 | 370,020 | 370,020 | 1.1281% |
| 17 | 孙蕾 | 370,020 | 370,020 | 1.1281% |
| 18 | 李福龙 | 370,020 | 370,020 | 1.1281% |
| 19 | 王淑文 | 370,020 | 370,020 | 1.1281% |
| 20 | 郭金霞 | 370,020 | 370,020 | 1.1281% |
| 21 | 魏俊超 | 370,020 | 370,020 | 1.1281% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
| 22 | 刘丙政 | 369,770 | 369,770 | 1.1273% |
| 23 | 李松林 | 308,350 | 308,350 | 0.9401% |
| 24 | 聂喜勤 | 308,350 | 308,350 | 0.9401% |
| 25 | 李清辉 | 246,680 | 246,680 | 0.7521% |
| 26 | 王冬冬 | 246,680 | 246,680 | 0.7521% |
| 27 | 王桂荣 | 246,680 | 246,680 | 0.7521% |
| 28 | 王继云 | 246,680 | 246,680 | 0.7521% |
| 29 | 于德正 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 30 | 卢家鹤 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 31 | 姚质阳 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 32 | 孙丽燕 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 33 | 宋光辉 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 34 | 宋春美 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 35 | 曹德禹 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 36 | 王英 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 37 | 秦正泉 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 38 | 秦雪梅 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 39 | 贾友君 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 40 | 赵斌 | 185,010 | 185,010 | 0.5641% |
| 41 | 李丽 | 80,000 | 80,000 | 0.2439% |
| 42 | 刘冬梅 | 10,000 | 10,000 | 0.0305% |
| 合计 | 32,800,000 | 32,800,000 | 100% | |
本次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 黑龙江省龙科种业集团有限公司 | 10,960,000 | 10,960,000 | 33.4146% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 |
| 2 | 北京金色农华种业科技股份有限公司 | 21,840,000 | 21,840,000 | 66.5854% |
| 合计 | 32,800,000 | 32,800,000 | 100% | |
四、交易协议的主要内容
1. 投资方式
金色农华以39,642,720元购买股权出让方持有的标的公司46.4854%的股权，本次交易完成后，金色农华持有标的公司66.5854%的股权。
2. 交易定价
金色农华聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司全部股权价值进行评估，并出具资产评估报告（中联川评报字【2024】第103号），评估基准日为2023年8月31日，评估方法为资产基础法，评估的标的公司价值为9,101.30万元。经双方友好协商，以评估值为基础，标的公司100%权益的整体估值按照8,528万元计算，购买标的公司46.4854%的股权，对应股权转让款为39,642,720元。
3. 支付方式
公司购买股权出让方持有的标的公司46.4854%股权的转让款39,642,720元，于标的公司取得黑龙江省农业科学院水稻研究所对其经营所需的主要品种原种（包括但不限于龙粳31、龙粳57、龙粳3013等品种）不低于3年的生产经营许可合法有效授权文件、《股权转让协议》生效后且金色农华收到股权出让方提供的缴税通知或相关文件后，以现金方式分三期支付。
（1）第一期支付股权转让款的20%，满足上述条件后10个工作日内，向股权出让方支付20%股权转让款；
（2）第二期支付股权转让款的50%，金色农华于标的公司完成工商登记后30日内支付50%的股权转让款；
（3）第三期支付股权转让款的30%，于第二笔股权转让款完成支付之日起6
个月内支付。上述款项由金色农华代扣代缴股权出让方应纳税费后支付。
4. 资金来源
自有资金+并购贷等方式支付。
5. 协议生效条件
经协议双方签字/盖章，并经金色农华按照上市公司管理规定及相关法律法规，履行董事会或股东大会相关审议程序，审议通过后生效。
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1. 投资的目的
战略布局和资源配置。黑龙江是我国农业大省，是全国最重要的商品粮基地和粮食战略后备基地，肩负着保障国家粮食安全、生态安全的重任。东北粳稻市场一直是公司的空白市场。本次交易，有利于公司的战略布局以及资源配置。
提升品牌影响力。标的公司是东北品牌影响力较大的粳稻种子公司，其参与经营的“龙粳31”累计推广1.46亿亩，是中国推广面积最大的粳稻品种。品牌认可度是常规水稻种业成功最重要的因素之一。公司通过资本运作和知识产权保护进行种业资源整合，通过并购标的公司增加黑龙江省市场占有率，助推大北农水稻种子市场规模不断扩大，提升大北农种业业务的品牌影响力。
提升核心竞争力。标的公司粳稻育种研发能力、实力较强，初步形成了体系化育种能力，为公司可持续发展打下了良好基础。
2. 存在的风险及应对措施
种子行业具有其特殊的经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销风险等。公司根据市场需求制定生产计划降低转商种子比例，通过不断完善种子质量管控体系提高生产质量，依托公司生物技术和新品种研发能力进一步丰富品种结构，
提升标的公司应对种子行业经营风险的能力。
3. 对公司的影响
标的公司坚持品牌建设与科研投入，客户认知度不断增强，能提升金色农华水稻种业的核心竞争力和市场影响力。目前公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
六、备查文件
1．第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．佳木斯龙粳种业有限公司审计报告；
4．北京金色农华种业科技股份有限公司拟收购佳木斯龙粳种业有限公司股权项目资产评估报告。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2024年1月31日