大北农：关于变更公司注册地址、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-069
北京大北农科技集团股份有限公司关于变更公司注册地址、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开了公司第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册地址的相关情况
（一）公司注册地址变更的说明
1、变更前
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1901A
2、变更后
注册地址：北京市海淀区澄湾街19号院1号楼1层101
（二）公司注册地址变更的原因说明
本次注册地址变更系公司目前实际办公场所北京市海淀区澄湾街19号院1号楼1层的国有建设用地使用权和房屋所有权证明已全部办理完毕，具备办理注册地址变更的条件，因此拟对公司注册地址进行变更。最终注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准，公司的主营业务构成及经营情况、未来发展战略未发生变化。
二、《公司章程》修订情况
根据上述变更注册地址的情况，同时，结合相关法律法规更新情况，拟对《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 …… 公司系由北京大北农科技集团有限责任公司依法整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000102006956C。 | 第二条 …… 公司系由北京大北农科技集团有限责任公司依法整体变更设立。公司在北京市海淀区市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000102006956C。 |
| 第五条 公司住所：北京市海淀区中关村大街27号19层1901A 邮政编码：100080 | 第五条 公司住所：北京市海淀区澄湾街19号院1号楼1层101 邮政编码：100194 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本条的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会 | 第四十七条 经独立董事专门会议审 |
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
| 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 议，且经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事仍应当在改选出的董事就任前，原董事仍 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事仍应当在改选出的董事 |
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
| 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作； （二）提名委员会主要负责对公司董事（包括独立董事）和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格； …… | 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； …… |
| 第一百六十一条 公司利润分配方案的审议及披露： …… （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的审议及披露： …… （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 |
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。……
（四）公司因前述第一百六十条第
（二）款规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。……
| 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。 …… （四）公司因前述第一百六十条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。 …… （四）公司因前述第一百六十条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 …… |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策的调整或变更： …… （二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分 | 第一百六十三条 公司利润分配政策的调整或变更： …… （二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 |
配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。……
| 配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。 …… | 过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。 …… |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。
三、其他事项说明
本次变更注册地址、修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
四、备查文件
1、第六届董事会第十七次（临时）会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2024年7月6日