大北农：2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

中德证券有限责任公司

关于北京大北农科技集团股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）

二〇二四年八月

声 明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”和“本保荐机构”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大北农”和“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本信息 ...... 3

二、主营业务 ...... 3

三、发行人最近三年主要财务数据及指标 ...... 4

四、发行人存在的主要风险 ...... 5

第二节 发行人本次发行情况 ...... 16

一、发行股票的种类和面值 ...... 16

二、发行方式和发行时间 ...... 16

三、发行数量 ...... 16

四、发行价格 ...... 16

五、募集资金和发行费用 ...... 17

六、发行对象 ...... 17

七、限售期安排 ...... 18

八、上市地点 ...... 18

九、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排 ...... 18

十、本次向特定对象发行股票决议有效期 ...... 18

第三节 项目组成员情况 ...... 19

一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 19

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 19

第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 21

第五节 保荐机构承诺事项 ...... 22

第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 23

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 25

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 27

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、主营业务

公司是一家以饲料加工、生猪养殖和农作物育种为主营业务的农业企业，作为一家综合性农业科技企业，公司业务覆盖饲料科技与养殖服务产业链、种业科技与服务产业链。其中，饲料科技与养殖服务产业链包括饲料、种猪育种、生猪育肥、动保产品及相关技术服务；种业科技与服务产业链包括玉米种业、水稻种业、植物农药和肥料等产品的研发、生产及销售以及相关技术服务。公司秉承成为国际一流的农业科技企业的战略目标，致力于利用高科技发展农业事业，在保

持公司核心饲料业务持续稳定增长的基础上，科学、积极发展生猪养殖、种业、动保疫苗科技产业等业务，进一步培养公司全产业链的专业能力，突出核心竞争力。

三、发行人最近三年主要财务数据及指标

信永中和对发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了审计报告文号为XYZH/2022CDAA90160、XYZH/2023CDAA4B0041和XYZH/2024CDAA4B0067的标准无保留意见审计报告，发行人2024年1-3月财务报告未经审计。

（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

注1：上述各指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总计/资产总计

④每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本

⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/当期期末总股本

注2：2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

四、发行人存在的主要风险

（一）与本次发行相关的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

（二）与本次发行募投项目相关的风险

公司本次募集资金的投向是饲料生产项目、养殖研发项目、信息化系统升级改造项目，并同时补充流动资金，经过充分的市场调研和可行性论证，募投项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（三）业务与经营风险

1、宏观经济波动的风险

农业行业市场与宏观经济关系密切。宏观经济波动将直接影响国内消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响养殖业及饲料行业整体发展。我国近年来整体经济运行平稳，且经济发展新动能不断增强。由于公司业务与宏观经济的强相关性，公司经营业绩存在受宏观经济形势影响而出现波动的风险。

2、食品安全风险

我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占我国肉类消费比重50%以上，猪肉在我国居民膳食结构中占有重要的位置。公司饲料、生猪养殖等行业的下游终端为食品加工行业，公司产品经上下游产业链传导会对社会食品安全产生一定影响，进而影响到城乡居民的公众健康安全。随着我国社会经济的持续快速发展以及食品消费结构的升级换代，人们对食品安

全的关注度、敏感度日益提高，食品安全问题已成为社会各界和广大民众关注的焦点。

公司所处的农牧行业产业链较长，产品涉及饲料、种猪、肉猪等多个领域，产品种类和经营主体较多，如果因某一业务环节质量控制或管理方面疏忽而导致公司产品出现质量问题，可能会引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力，从而对公司的经营产生重大不利影响。

3、生猪养殖业务用地、资质证照合规风险

猪场经营合规主要包括猪场用地程序合规及经营资质合规。猪场用地程序主要包括猪场占用土地流转、审批手续（土地承包手续、流转备案手续、林地使用许可手续等）及设施农业用地备案手续等，猪场经营资质主要包括《种畜禽生产经营许可证》《动物防疫条件合格证》及《固定污染源排污登记回执》等。

公司及其子公司少部分猪场存在使用土地流转或审批备案手续不完整、尚未完成设施农用地备案等情形，相应猪场存在因该等瑕疵而无法继续生产经营的风险，将会对公司业务及生产经营产生一定影响。

4、“公司+农户”业务模式风险

公司目前在生猪养殖育肥阶段主要采用紧密型公司+农户（或家庭农场）的产业分工合作模式。公司与农户以委托养殖方式进行合作，公司负责提供仔猪及饲料、兽药等生猪育肥阶段所需物资，同时提供疫病防治、技术管理等生产服务和猪只销售，农户负责提供养殖场所，同时实际开展肉猪的饲养工作。多年来公司通过签订委托养殖合同，对合作农户甄选、养殖管理、物料供应、技术服务、质量控制及收益结算等养殖过程各方面进行统一规范，形成了一套行之有效的合作模式，并与合作农户逐步建立了稳定的信任合作关系。

如果代养户在养殖经营过程中因养殖用地、资质证照、环境保护、生物安全防控不利等原因被相关政府部门处罚，或者合作农户因生物安全防控措施执行不力导致重大损失，可能会影响公司在该等农户的生产经营稳定性，进而对公司造成一定不利影响。

5、核心技术人员流失和技术失密的风险

公司在饲料产业、生猪养殖、动保产业以及种业产业已深耕多年，建立了较为完善的研发体系，在上述产业的前沿技术方面形成一定的技术积累。公司在多年的研发活动中培养了一大批优秀的科研人才。

随着市场竞争的加剧，若未来出现专业技术人员流失并引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯，或者公司相关所属行业的主要经营管理人员、核心技术人员的经营理念与公司的规划目标产生分歧等，将可能会削弱公司的核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。

6、环保治理及处罚风险

公司的主营业务包括生猪养殖和饲料生产，其中饲料行业属于低污染行业，生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉尘；而公司养殖业务过程中的主要污染物有废水、废气、噪音及固体废弃物。

未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，尽管公司已按照国家最新环保政策的要求建立了严格的环境保护标准和规范，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标等情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。

7、经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为313.28亿元、323.97亿元、333.90亿元和

67.07亿元，净利润分别为-9.40亿元、3.09亿元、-25.73亿元和-2.50亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-4.42亿元、0.51亿元、-21.74亿元和-2.09亿元，其中2023年归属于母公司股东的净利润同比下降4355.85%。

如果未来生猪价格出现大幅下滑或其他不利因素，则后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，不排除出现公司经营业绩较上一年度大幅下滑或者出现更加严重亏损的风险。

8、经营规模扩大带来的管理风险

近年来，由于公司对市场的较为精准的把握，公司业务规模不断扩大，公司主要业务板块的业务规模均实现了一定的增长。本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模仍将进一步提升，公司经营管理的难度和复杂程度也将持续增大。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

9、自然灾害及行业疫病风险

饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。

随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的“蓝耳病毒”等病害影响，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而对饲料及养殖企业的生产经营产生不利影响。

10、主要原料价格大幅波动的风险

饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本造成一定的影响。

随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本上升的风险。

11、生猪价格波动的风险

公司近年来加大养猪的投入力度，生猪养殖规模有所增加。由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅波动，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

12、生物资产减值风险

公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。

如果生猪价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。

13、公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险

公司坚持以围绕饲料、生猪养殖、种业、动保疫苗打造产业链一体化经营为发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公司部分子公司因新投产尚处于市场培育和开发期，或是上下游行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，将对公司业绩产生不利影响。

14、业务收购失败或者业务完成收购后整合失败的风险

近年来，公司基本形成了饲料、生猪养殖、种业、动保疫苗产业并行发展的良好格局，在业务发展过程中，根据公司业务发展规划，结合对市场情况变化的综合判断，公司适时对市场上相关业务标的进行收购，与公司现有业务优势互补，实现了企业业务规模的持续增加。

如果公司业务收购失败，或者业务完成收购后整合失败，将会对公司的经营

产生不利影响。

15、子公司管理风险

公司的经营遍布全国多个地区，业务范围涵盖饲料、养殖、种业及动保疫苗等产业，在实际经营过程中，各个业务板块子公司拥有一定的经营自主权，虽然公司已经建立了对于各子公司的集中管理体系，但如果出现子公司主要人员经营与公司整体的发展规划产生不一致的情形，可能会破坏公司对于子公司的管理体系和考核体系，进而产生子公司管理风险。

16、自然人客户履约的风险

因公司所处行业的特殊属性，发行人对自然人客户的销售占有一定的规模。一般情况下，与法人客户相比，自然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、经营拓展能力及应对经营风险的承受能力等方面更容易受到自身条件的限制，从而使其经营能力及偿付能力产生一定的局限性。报告期内，发行人的自然人客户数量较多，且相对分散。如果公司自然人客户发生违约，则会对公司的生产经营产生一定不利影响。

（四）财务风险

1、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为331,047.46万元、480,308.73 万元、400,646.96万元和405,840.25 万元，占公司同期总资产的比例分别为12.30%、

15.38%、13.45%和14.04%；其中，公司消耗性生物资产账面价值分别为91,592.11万元、177,060.51万元、134,158.59万元和139,710.19万元，占公司同期总资产的比例分别为3.40%、5.67%、4.50%和4.83%。报告期内，受行业周期性供需变化、突发动物疫病等因素影响，商品猪价格波动较为明显。公司对报告期各期末消耗性生物资产进行了减值测试， 2021年末、2022年末、 2023年末和2024年3月末,消耗性生物资产跌价准备金额分别为40,637.01万元、13,195.21万元、22,648.92万元和5,805.75万元。

如果生猪价格出现大幅下滑，导致公司期末消耗性生物资产可变现净值下降，并低于其成本，则公司面临消耗性生物资产减值的风险，进而可能导致公司当期

经营业绩受到较大影响。

2、资产负债率较高的风险

公司所处的生猪养殖及饲料生产行业属于资金密集型行业，日常经营过程中资金需求较大。近几年公司业务快速发展，资金需求主要依靠银行贷款和商业信用解决。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为52.80%、58.31%、66.29%和67.75%，处于较高水平，如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司的销售回款速度减慢，则公司生产经营将面临较大的资金压力，公司存在一定的偿债风险。

3、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为120,460.07万元、146,831.65万元、168,233.21万元和228,636.81万元，公司应收账款均与公司正常经营和业务发展相关，近年来公司下游生猪养殖行业受到周期性波动及非洲猪瘟等因素影响，部分饲料下游客户存在一定资金压力。虽然公司严格控制信用政策及应收账款总体规模，但仍可能因客户经营状况发生变化，引致发生坏账的风险，从而对公司业绩和生产经营造成一定影响。

4、对外担保的风险

报告期内，为加强与公司客户之间的合作关系，缓解其资金压力，提升公司的综合服务能力和品牌效应，发行人或子公司与金融机构合作，为符合标准的客户提供增信服务，贷款资金用于向发行人支付货款。同时报告期内，为了支持公司联营企业黑龙江大北农的业务发展中的资金需求问题，公司存在为黑龙江大北农提供较大金额担保的情况。

尽管公司严格对被担保方的资信进行考评，并建立了一系列风险控制措施，同时也按照公司规定履行了董事会或股东大会的审议，但如果出现非洲猪瘟等疫病或市场行情变化等情形，导致部分客户或者黑龙江大北农延期偿还贷款或无法偿还贷款，公司可能承担担保代偿责任，从而对公司业绩和生产经营造成一定影响。

5、大额预付款项无法收回或者预付款项发生大额减值的风险2022年，出于对市场形势的研判，公司计划收购九鼎集团以及正邦科技下属西南地区的部分饲料公司，并且针对上述两项收购，公司支付了金额较大的股权收购预付款项。随着收购的推进，由于被收购标的方无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，或者交易对手未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具等方面的原因，公司决定终止上述两项收购，并积极通过诉讼的形式解除上述收购并追回相应的预付款项。

公司的上述股权收购预付款存在无法收回，或者上述预付款项发生大额减值的风险。对于待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，截至上市保荐书签署之日，公司向正邦科技申报的债权因诉讼未结属于暂缓认定的债权，根据正邦科技重整计划，债权经南昌中院裁定确认或管理人审核认定后，将按照同类债权的调整和清偿方案受偿。2023年，公司根据正邦科技重整计划的债权清偿方案预估计提正邦科技股权款损失金额2.28亿元并计入当期损益；对于九鼎集团诉讼事项，2023年，公司根据判决结果已完成对九鼎集团部分股权的收购，并计提长期股权投资减值准备5.10亿元。公司因上述事项估算的损失影响当期损益的金额，系基于目前公司获取到的信息作出的判断和估计，公司将持续关注上述事项最新情况，以考虑相关估计数的影响金额。

（五）政策风险

1、产业政策风险

近年来，国家出台了一系列产业政策支持饲料生产行业，在《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》《全国饲料工业“十三五”发展规划》《产业结构调整目录（2019年本）》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》等政策中均明确了饲料行业的重要性，将饲料行业确定为鼓励发展行业。另外，有关部门还出台了一系列生猪养殖的产业政策，如《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》《生猪产能调控实施方案》等。

若未来相关产业政策发生重大不利变动，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、税收优惠政策变化的风险

公司主要从事生猪养殖及饲料生产业务，在企业所得税、增值税等多方面享有税收优惠政策。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知（财税〔2001〕113号）》《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税〔2001〕121号）》等法律法规和政策文件的规定，公司及其子公司销售的饲料、生猪、种子等自产农产品免征增值税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于贯彻从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函[2008]850号）之规定，公司及下属子公司中从事农作物新品种选育、农作物种植、牲畜家禽饲养和农林产品初加工的公司享受免征企业所得税的税收优惠政策。公司的部分子公司享受高新技术企业和西部大开发等税收优惠政策。

若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化，或者国家对高新技术企业等税收优惠政策发生较大变化，则会对公司未来经营业绩产生一定影响。

（六）其他风险

1、股价波动的风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

2、衍生品业务的风险

为了减少原材料及生猪市场价格等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货对冲价格波动的风险，但公司在开展期货业务的同时，会面对期货交易本身所带来的各种风险。

第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。本次发行的簿记建档日为2024年7月22日（T日）。

三、发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过100,000.00万元（含本数）”调整为“不超过70,000.00万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为216,718,266股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过411,224,152股（含本数），因此本次向特定对象拟发行股数为216,718,266股。

根据投资者认购情况，本次发行股数确定为211,480,362股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

四、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年7月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.23元/股。

北京市天元律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.31元/股，与发行底价的比率为102.48%。

五、募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为699,999,998.22元，扣除本次发行费用7,394,480.36元（含增值税），实际募集资金净额为692,605,517.86元。

六、发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为9名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：

七、限售期安排

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。

九、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

第三节 项目组成员情况

一、本保荐机构指定保荐代表人情况

中德证券指定潘登、马明宽作为本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：

潘登先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人，主要负责或参与的项目包括：深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，山西漳泽电力股份有限公司重大资产重组项目、河南中孚实业股份有限公司增发项目、山西永东化工股份有限公司2018年非公开发行股票项目、山西永东化工股份有限公司2022年公开发行可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

马明宽先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人、注册会计师（非执业会员），主要负责或参与的项目包括诚志股份有限公司2015年增发、深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京空港科技园区股份有限公司2015年增发项目、山西永东化工股份有限公司2016年公开发行可转换公司债券项目、深圳文科园林股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：卢行健（已离职）

其他项目组成员：刘晓男、刘嘉璇、赵麓、来晋超

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

2、项目协办人保荐业务执业情况

卢行健，原中德证券正式从业人员（现已离职），参与的项目包括博士眼镜

连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司2018年非公开发行股票项目等。卢行健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

一、截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；

二、截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；

三、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

四、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

五、除上述说明外，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

第五节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；

九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序2022年6月6日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。2022年6月22日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。2022年10月13日，发行人召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年2月23日，发行人召开第五届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》。

2023 年 6 月 1 日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2023 年 6 月 19 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 5 月 31 日，发行人召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 6 月 18 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》。

2024 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》。

经核查，本保荐机构认为：大北农本次向特定对象发行股票已履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中德证券同意保荐北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

中德证券有限责任公