大北农：2022年度向特定对象发行股票上市公告书

北京大北农科技集团股份有限公司 上市公告书证券代码：002385 证券简称：大北农

北京大北农科技集团股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二零二四年八月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体非董事高级管理人员签名：

北京大北农科技集团股份有限公司

年 月 日

目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2

目录 ...... 13

特别提示 ...... 15

一、发行股票数量及价格 ...... 15

二、新增股票上市安排 ...... 15

三、发行对象限售期安排 ...... 15

四、股权分布情况 ...... 15

释义 ...... 16

第一节 发行人基本情况 ...... 17

第二节 本次发行情况 ...... 18

一、发行股票类型及面值 ...... 18

二、本次发行履行的相关程序 ...... 18

三、发行方式及承销方式 ...... 22

四、发行数量 ...... 22

五、发行价格 ...... 23

六、募集资金和发行费用 ...... 23

七、募集资金到账及验资情况 ...... 23

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 24

九、新增股票登记情况 ...... 24

十、发行对象 ...... 24

十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 30十二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 31

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 32

一、新增股份上市批准情况 ...... 32

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 32

三、新增股份上市时间 ...... 32

四、新增股份的限售安排 ...... 32

第四节 股份变动及其影响 ...... 33

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 33

二、本次发行对公司的影响 ...... 34

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 35

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 35

第五节 财务信息分析 ...... 36

一、主要财务数据 ...... 36

二、管理层讨论与分析 ...... 37

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 40

一、保荐机构（联席主承销商） ...... 40

二、联席主承销商 ...... 40

三、发行人律师 ...... 40

四、发行人会计师及验资机构 ...... 41

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 42

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 42

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 42

第八节 其他重要事项 ...... 43

第九节 备查文件 ...... 44

一、备查文件 ...... 44

二、查阅地点 ...... 44

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：211,480,362股

2、发行后总股本：4,323,721,890股

3、发行价格：3.31元/股

4、募集资金总额：699,999,998.22元

5、募集资金净额：692,605,517.86元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份211,480,362股，预计于2024年8月15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，自2024年8月15日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权分布情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

第二节 本次发行情况

一、发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2022年6月6日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。

2022年6月22日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年10月13日，发行人召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年2月23日，发行人召开第五届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》。

2023 年 6 月 1 日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2023 年 6 月 19 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 5 月 31 日，发行人召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 6 月 18 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》。

2024 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年6月8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710号）。

（三）发行过程

1、认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2024年7月8日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计306家，包括：

截至2024年6月28日收市后发行人前20名股东中的19名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司47家，证券公司49家，保险机构20家，以及董事会决议公告日后已表达认购意向的171家投资者。联席主承销商于2024年7月17日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

自报送《发行方案》后至申购截止前，共新增1家意向投资者，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并以电子邮件的方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：

经联席主承销商核查，北京大北农科技集团股份有限公司本次《认购邀请书》发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报备的《发行方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

2、申购报价情况

2024年7月22日9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商在规定时间范围内共收到了11名投资者发送的《申购报价单》，经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认，11名投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效申购。

上述投资者的具体报价情况如下：

3.29

3、最终获配情况

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为3.31元/股。本次发行股票数量为211,480,362股，募集资金总额为699,999,998.22元。

本次配售结果如下：

序号

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报备的《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

三、发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，承销方式为代销。

四、发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过100,000.00万元（含本数）”调整为“不超过70,000.00万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为216,718,266股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过411,224,152股（含本数），因此本次向特定对象拟发行股数为216,718,266股。

根据投资者认购情况，本次发行股数确定为211,480,362股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

五、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年7月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.23元/股。

北京市天元律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.31元/股，与发行底价的比率为102.48%。

六、募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为699,999,998.22元，扣除本次发行费用7,394,480.36元（含增值税），实际募集资金净额为692,605,517.86元。

七、募集资金到账及验资情况

2024年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024CDAA4B0346）。经验证，截至2024年7月25日17:00止，中德证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币699,999,998.22元。

2024年7月26日，中德证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2024年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024CDAA4B0344）。经审验，截至2024年7月26日，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票211,480,362股，募集资金总额人民币699,999,998.22元，扣除含税的发行费用人民币 7,394,480.36元，实际募集

资金净额为人民币692,605,517.86元，其中计入实收股本人民币211,480,362.00元，计入资本公积（股本溢价） 人民币481,125,155.86元。

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、新增股票登记情况

2024年8月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

2、瑞士银行（UBS AG）

企业名称：

3、甄国振

4、广发证券股份有限公司

5、赵雁青

6、邱玉文

姓名：

7、宋学梅

8、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）

9、财通基金管理有限公司

企业名称：

（二）发行对象与发行人关联关系，最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”

本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定。

最近一年内，本次发行对象与发行人的重大交易情况如下：

1、偶发性交易情况

（1）发行人存在向联营企业黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、向控制子公司兆丰华生物科技（南京）有限公司（以下简称“兆丰华”）提供的担保情况，对于发行人向黑龙江大北农提供担保的情况，发行人已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

邱玉文作为黑龙江大北农、兆丰华的少数股东、赵雁青作为兆丰华的少数股东存在为上述担保提供反担保情况，截至2024年6月末，反担保具体情况如下：

注：北京大佑吉畜牧科技有限公司为发行人控股子公司。

（2）2023年6月，邱玉文向发行人全资子公司转让股权，交易金额为2,352万元。2023年8月，邱玉文、赵雁青向发行人控股子公司进行增资，增资金额均为2,006.40万元。

除上述情况外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大偶发性交易。

2、经常性交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大经常性交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中用于参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

2、UBS AG 属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

3、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

4、太平洋资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

5、甄国振、赵雁青、邱玉文、宋学梅为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述9名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等相关规定。

十二、发行人律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市天元律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权;本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等法律法规的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的新股证券登记

以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。

截止本上市公告书出具日，公司已办理完成本次发行的新股证券登记手续。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2024年8月5日，中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：大北农；股票代码为：002385；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份上市时间

新增股份的上市时间为2024年8月15日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期自本次新增股份上市之日起6个月，自2024年8月15日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

第四节 股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年8月1日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司截至2024年8月1日的前十名股东及其持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露

义务。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注 1：发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/当期末总股本；发行前归属于母公司股东的每股净资产=当期末归属于母公司股东权益/当期末总股本；注 2：发行后基本每股收益分别按照 2023 年度和 2024 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；注 3：发行后每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务信息分析

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）主要财务指标

应收账款周转率（次）

注1：上述各指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总计/资产总计

④每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本

⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/当期期末总股本

注2：2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为2,692,182.22万元、3,123,420.21万元、2,978,436.25万元和2,890,543.35万元。其中流动资产分别为1,048,050.28万元、1,265,903.37万元、1,085,629.13万元和1,004,713.051万元，占资产总额的比例分别为38.93%、40.53%、36.45%和34.76%；非流动资产分别为1,644,131.94万元、1,857,516.84万元、1,892,807.12万元和1,885,830.30万元，占资产总额的比例分别为61.07%、59.47%、63.55%和65.24%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成，2022年末流动资产较2021年末增加较多，主要系2022年受生猪市场行情影响在年末生物性资产存货增加较多所致；公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产等组成，2022年末非流动资产较2021年末增加较多，主要系2022年公司收购资产事项使得长期股权投资增加以及建设创新园在建工程转固增加所致。

报告期各期末，公司负债总额分别为1,421,388.39万元、1,821,277.65万元、1,974,488.82万元和1,958,449.13万元。其中流动负债分别为1,018,731.77万元、1,356,308.02万元、1,557,883.46万元和1,536,077.25万元，占负债总额的比例分别为71.67%、74.47%、78.90%和78.43%。报告期各期末，公司负债以流动负债为主，2022年末较2021年末增加和2023年末较2022年末增加，主要系公司经营规模增加及建设创新园使得短期借款增加所致。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.03倍、0.93倍、0.70倍和0.65倍，速动比率分别为0.70倍、0.58倍、0.44倍和0.39倍，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系短期借款等流动负债增加，货币资金和存货等流动资产下降所致。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为52.80%、58.31%、66.29%和67.75%，呈逐渐增加趋势，主要系公司经营规模增加、建设创新园以及收购资产事项使得负债增加较多所致。

（三）营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为37.99次、37.05次、30.91次和18.32次。2023年公司应收账款周转率较2022年下降较多，主要系2023年末公司应收账款增加较多所致。

报告期内，公司存货周转率分别为8.14次、6.94次、6.85次和5.86次。2022年存货周转率较2021年度有所下降，主要系2022年末公司存货资产增加较多所致。

（四）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为114,876.96万元、141,529.97万元、24,532.76万元和-83,288.35万元，前三年经营活动产生的现金流量净额均为正。2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司2024年1-3月的部分收入形成的回款在3月末暂未收到。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-161,459.30万元、-313,928.05万元、-207,331.92万元和-16,748.07万元。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系公司根据实际经营发展的需要加大资本性投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为192,145.85万元、162,921.37万元、76,938.27万元和-72,033.36万元，公司筹资活动产生的现金流量净额总体呈现减少趋势，主要系报告期内各期取得借款收到的现金增加较慢，同时，偿还债务支付的现金金额增加较快所致。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（联席主承销商）

名称：中德证券有限责任公司注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼1座22层法定代表人：侯巍保荐代表人：潘登、马明宽联系电话：010-59026939、010-59026713

二、联席主承销商

1、中国国际金融股份有限公司

名称：中国国际金融股份有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：陈亮联系电话：010-65051166传真：010-65051156

2、兴业证券股份有限公司

名称：兴业证券股份有限公司注册地址：福州市湖东路268号法定代表人：杨华辉联系电话：021-38565800传真：021-68982559

3、中国银河证券股份有限公司

名称：中国银河证券股份有限公司注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101法定代表人：王晟联系电话：010-80928966传真：010-80929023

三、发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元负责人：朱小辉经办律师：陈惠燕、王莹联系电话：010-57763888传真：010-57763777

四、发行人会计师及验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：陈洪涛、顾阳洋联系电话： 028-62922299传真：028-62922666

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与中德证券签署了《保荐协议》。中德证券作为公司本次发行的保荐机构，已指派潘登、马明宽担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构中德证券有限责任公司认为，北京大北农科技集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发行人：北京大北农科技集团股份有限公司办公地址：北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园电话：010-82856450传真：010-82472400

（此页无正文，为《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

北京大北农科技集团股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

中国银河证券股份有限公司

年 月 日