大北农：关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股解除限售并上市流通
之核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农2022年度向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710号）注册通过，公司向特定对象发行人民币普通股股票211,480,362股（每股面值1元），每股发行价人民币3.31元，募集资金总额为699,999,998.22元，扣除总发行费用（含增值税金额）人民币7,394,480.36元，募集资金净额为人民币692,605,517.86元。上述募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年7月26日出具XYZH/2024CDAA4B0344号验资报告。
本次发行完成后，公司新增股份211,480,362股，总股本由4,112,241,528股增加至4,323,721,890股。新增股份已于2024年08月15日在深圳证券交易所上市，限售期为6个月。
本次发行各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 65,256,800 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 2 | 瑞士银行（UBS AG） | 29,607,250 | 6 |
| 3 | 甄国振 | 24,169,184 | 6 |
| 4 | 广发证券股份有限公司 | 21,148,036 | 6 |
| 5 | 赵雁青 | 18,126,888 | 6 |
| 6 | 邱玉文 | 15,105,740 | 6 |
| 7 | 宋学梅 | 13,595,166 | 6 |
| 8 | 太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） | 12,386,706 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 12,084,592 | 6 |
| 合计 | 211,480,362 | - | |
二、本次发行后公司股本变动情况
本次发行完成后，因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩条件未成就，公司回购注销未达到解除限售条件的限制性股票22,797,325股；同时因该计划激励对象中有29人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司回购注销该29名激励对象已获授但尚未解除限售的846,000股限制性股票。公司于2024年12月26日完成限制性股票回购注销，公司总股本由4,323,721,890股变更为4,300,078,565股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股票的9名发行对象。上述股东的承诺情况及履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 | 上市日 | 履行完毕日 |
| 1 | 向特定对象发行股票时所作承诺 | 本公司/本人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关要求，承诺获配股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 严格履行 | 2024年8月15日 | 2025年2月14日 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占
用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为211,480,362股，占目前公司总股本的4.92%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2025年2月17日（星期一）。
3、本次申请解除股份限售的股东共9名，共涉及80个证券账户。
4、本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 65,256,800 | 65,256,800 | 1.52% |
| 2 | 瑞士银行（UBS AG） | 29,607,250 | 29,607,250 | 0.69% |
| 3 | 甄国振 | 24,169,184 | 24,169,184 | 0.56% |
| 4 | 广发证券股份有限公司 | 21,148,036 | 21,148,036 | 0.49% |
| 5 | 赵雁青 | 18,126,888 | 18,126,888 | 0.42% |
| 6 | 邱玉文 | 15,105,740 | 15,105,740 | 0.35% |
| 7 | 宋学梅 | 13,595,166 | 13,595,166 | 0.32% |
| 8 | 太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） | 12,386,706 | 12,386,706 | 0.29% |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 12,084,592 | 12,084,592 | 0.28% |
| 合计 | 211,480,362 | 211,480,362 | 4.92% | |
注：上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次解除限售前后股本变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 987,481,040 | 22.96 | -211,480,362 | 776,000,678 | 18.05 |
| 其中：首发后限售股 | 211,480,362 | 4.92 | -211,480,362 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 3,312,597,525 | 77.04 | +211,480,362 | 3,524,077,887 | 81.95 |
| 三、总股本 | 4,300,078,565 | 100.00 | 0 | 4,300,078,565 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股解除限售并上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘 登 马明宽
中德证券有限责任公司
年 月 日