天原股份：关于与格林美签署建设宜宾新能源循环经济零碳示范产业园项目投资框架协议

证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-049

宜宾天原集团股份有限公司关于与格林美子公司签署建设宜宾新能源循环经济零碳示

范产业园项目投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《投资框架协议》为各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；后续各方若有正式投资协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、《投资框架协议》的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

一、概述

为持续推进公司“一体两翼”发展战略，不断完善公司新能源电池材料产业，涉足动力电池循环产业，助推宜宾市动力电池全产业链绿色循环。宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司）与格林美股份有限公司（简称：格林美）控股子公司武汉动力电池再生技术有限公司（简称：动力再生）、四川省宜宾市高县人民政府（简称：高县人民政府）于2023年6月9日共同签署了《宜宾新能源循环经济零碳示范产业园项目投资框架协议》（简称：《投资框架协议》），协议各方秉着平等自愿、互惠互利、诚实守信的原则，就宜宾新能源循环经济零碳示范产业园项目（简称：本项目）相关事宜，经友好协商，达成

一致意见。本项目预计投资17.1亿元，拟于宜宾循环经济产业园内建设10万吨退役动力电池与电池废料再制造生产线、5万吨磷酸铁锂材料再制造生产线、3GWh再制造储能电池包生产线等三个子项目。本次《投资框架协议》的签订，有利于综合各方优势和资源，在退役动力电池梯次利用、废旧电池资源化处理等循环经济领域展开深度合作，共同推动中国新能源汽车产业的健康、绿色、可持续发展。

本次签署的《投资框架协议》为各方合作意愿的初步约定，后续若有正式投资协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议审批程序，并及时履行信息披露义务。根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的《投资框架协议》不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署的《投资框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。

二、合作方介绍

1、名称：高县人民政府

性质：地方政府机构

高县位于宜宾市中南部，四川省以及宜宾市为中国动力电池产业的聚集地，电池与材料制造厂聚集，同时具有绿电和能源成本优势。

高县人民政府与公司不存在关联关系，高县人民政府具有良好的信誉和履约能力。

2、名称：武汉动力电池再生技术有限公司

成立时间：2020年11月20日

法定代表人：张宇平

注册资本：86,222.4091万人民币注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道星谷大道路168号主营业务：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）等。动力再生与公司不存在关联关系，动力再生具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

三、《投资框架协议》的主要内容

签署主体：

甲方：高县人民政府乙方1：武汉动力电池再生技术有限公司乙方2：宜宾天原集团股份有限公司（乙方1、乙方2，合称“乙方”；甲方、乙方，合称“双方”）

（一）合作项目概况

1、项目名称：宜宾新能源循环经济零碳示范产业园项目。

2、项目内容：预计项目投资17.1亿元，建设10万吨退役动力电池与电池废料再制造生产线、5万吨磷酸铁锂材料再制造生产线、3GWh再制造储能电池包生产线等三个子项目，具体投资额以满足前述三个子项目建设及投产运营为原则（下同），且以乙方履行完相应金额的内部审批程序为准。项目分两期建设，项目一期预计投资8亿元，建设5万吨退役动力电池与电池废料回收生产线、2万吨磷酸铁锂材料再制造生产线、1GWh再制造储能电池包生产线；项目二期预计投资9.1亿元，建设5万吨退役动力电池与电池废料再制造生产线、3万吨磷酸铁锂材料再制造生产线、2GWh再制造储能电池包生产线。

3、项目效益：项目完全建成后，在相关政策或相关市场不发生

明显不利变化的情况下，预计年产值85亿元，年创税收2亿元，解决就业1600人。

4、项目选址：宜宾循环经济产业园。

5、项目用地：项目总用地面积约368亩（以实测面积为准，下同），用地性质为化工用地，由项目公司出资购买国有建设用地取得，甲方予以支持。

6、建设期：项目一期的建设（建成投产）周期为12个月，开工期限按本协议的相关约定执行；之后按规划布局建设项目二期。项目总建设周期为自本协议规定的项目一期开工期限届满之日起不超过3年。在建设期中，如遇不可抗力或政策因素、相关市场重大变化等非项目公司自身原因的影响，按实际耽误时间顺延工期。

（二）各方权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方有权依法要求乙方按照建设程序办理所有工程建设项目的报建手续，按程序开展建设。

（2）甲方负责项目用地平场工作，并将项目所需用水、用电、用气、输热、道路、通信网络、雨污管网等基础配套设施完善至项目红线处，红线内的配套建设由乙方负责。

（3）甲方成立以县级领导为组长，相关职能部门负责人为成员的项目专班，协助乙方依法办理项目所需的立项、备案、环保、安评、能评、规划、用地、建设、消防、水保、工商注册、税务登记等相关手续。在乙方符合条件和备齐所需资料后，县级职能部门及时高效依法审批办理相关手续，保障项目如期开工和建成后能够及时投产运营。

（4）甲方积极协调项目所需液碱、硫酸等原材料价格不高于宜宾市场平均价；确保项目生产用水，价格不高于宜宾市工业用水平均价格；协调项目所需蒸汽，按市场优惠价供给。

（5）甲方积极协调宜宾市辖区范围电池废料与退役动力电池处理定向到本项目。

（6）甲方保证项目用地周边500米范围内没有民居与商业住宅，在项目存续、运营期间，也不设民居及商业住宅；甲方同意项目公司可为项目建设及运营需要，按相关法律法规和政策规定在其项目用地范围内建设办公及生活服务等配套设施，配套设施建设投资计入项目投资总额。

（7）甲方有权依法要求项目公司按照约定的建设内容、建设标准、开竣工时间进行工程建设并按时投入运营。

（8）甲方有权监督项目公司在本项目的实际投资、生产规模、建设进度和内容等履约情况。

（9）甲方有权制止项目公司在项目建设中的违法违规和违约行为，同时要求项目公司限时整改并承担相关责任。

2、乙方及项目公司权利和义务

（1）在甲乙双方签订的《项目投资协议书》生效后30个工作日内（如果高县化工园区的设立在《项目投资协议书》生效之前已获得政府有权机关批准、认定）或者在高县化工园区的设立获得政府有权机关批准、认定后的30日内（如果双方在《项目投资协议书》生效之后高县化工园区的设立才获得政府有权机关批准、认定），乙方在高县依法登记注册成立具有独立法人资格的项目公司（有限责任公司），负责实施本项目。项目公司拟注册资本2亿元，乙方2及其下属控股公

司或重要参股公司共同持有项目公司的股权比例不超过40%（乙方1与乙方2另行达成一致的，从其约定）。项目公司自成立之日起承继乙方在本协议中的权利和义务。项目公司经营存续期内，须在高县依法缴纳建设、生产、经营等所产生的全部税收，不得将已经形成的产销能力或应缴纳的税金转移至高县行政区域外。

（2）项目公司按国家规定办理项目的环评、安评、能评等手续。按照有关规定规范建设和生产经营行为，严格执行环保、安全“三同时”制度，排放物必须达标；有关安全生产、消防、卫生和劳动保障等方面符合国家有关规定，以通过有关主管部门批准或验收合格为准。

（3）在甲方将符合本协议规定的项目用地移交给项目公司，且已经完成项目及项目开工建设的各项审批的前提下，项目公司应自取得项目国有建设用地使用权之日起3个月内开始项目建设，非因不可抗力或政策因素、相关市场重大变化等非项目公司自身原因的情势变迁，不得改变建设规模、工期和项目内容。如确需改变，应符合国家法律法规，并书面征得甲方同意，甲方应当基于实事求是、互利共赢的原则予以考虑。

（4）项目公司应当严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，在高县投资生产、经营不得出现拖欠工资、社保缴纳等侵害劳动者合法权益的行为。

（5）项目公司须完全落实安全、环保等主体责任，如项目公司未履行好企业安全、环保主体责任，在本项目建设、生产和经营中发生安全、环保责任事故，由项目公司依法承担全部的责任。

（6）乙方承诺，非因不可抗力或政策因素、相关市场重大变化

等非项目公司自身原因，项目建成投产后，投资强度、年产值、年创税收至少一项达到协议约定内容。

（7）未经甲方书面同意，乙方不得将本协议约定之权利义务转让给任何第三方，本协议第（二）项之第2条第（1）款约定的除外。

3、项目支持政策

在甲、乙（包括项目公司）双方依法履约且项目投资强度、年产值、年创税收至少两项达到协议约定内容（因不可抗力或政策因素、相关市场重大变化等非乙方或项目公司自身原因而未达到的，不影响本条效力），甲方按照本协议约定，给予项目公司以下政策支持：

（1）产业扶持政策：高质量发展扶持；生产经营扶持；用电支持；用气支持。

（2）固定资产及设备补贴。

（3）物流补贴。

（4）建设扶持。

（5）人才支持。

（6）用工稳岗扶持。

同时，甲方协助乙方按照就高不就低且同类政策不重复享受的原则，积极申报符合该项目的中、省、市有关招商引资政策。本协议约定的扶持政策，如遇政策调整，乙方有权选择按照原政策执行或按新政策执行。

（三）违约责任

1、本协议签订之后，各方应认真履约，不得违约，如一方违约，给守约方造成损失的，应当赔偿守约方直接经济损失。

2、如乙方未能依法依规取得项目国有建设用地，本协议失去履

约条件失效，甲、乙双方互不承担违约责任，各方产生的损失自行承担。

3、非因甲方原因，项目不能按时通过环评、安评、能评的，乙方或项目公司应主动退出并与甲方协商解除项目投资协议。如遇不可抗力因素影响，环评、安评、能评的评估期限可按照受影响时间顺延。

4、乙方若违反本协议第（二）项之第2条第（1）款和第（7）款，甲方有权立即终止所有扶持和优惠政策。

5、项目公司取得项目国有建设用地使用权后，若发生下列第（1）项情形（不可抗力因素除外），视为根本性违约，甲方有权按照国土资源部《闲置土地处置办法》的规定进行处理，在不违反《闲置土地处置办法》的前提下，甲方有权单方解除协议，其后果按相关法律法规规章的规定执行；若发生下列第（2）、（3）、（4）项情形之一，甲方有权单方解除协议，其后果按相关法律法规规章的规定执行。

（1）项目公司未按照本协议约定时间开工或中途停止项目建设，构成《闲置土地处置办法》规定的土地闲置的（因法律或政策变化、环评、安评、能评等手续未获批准或相关法律法规规章规定的其他合法、合理原因导致土地闲置的除外）；

（2）项目公司在项目生产运营过程中，因乙方或项目公司自身原因（因不可抗力或政策因素、相关市场重大变化等原因的除外）而连续停产达12个月；

（3）项目公司将取得的土地用于本协议约定范围外的用途；

（4）乙方未经甲方书面同意，将本协议权利义务转让或转委托给任何第三方（但项目公司股东之间发生股权转让，或股东将其股权转让给其控股的关联公司，或乙方或其关联公司在发生股权转让后的

项目公司中合计持股仍为相对大股东，或项目公司以增资方式吸纳新股东的除外）。

（四）争议与解决

1、除本协议另有约定外，本协议签署生效后，任何一方不得随意变更或解除协议。

2、本协议的任何变更或解除，均应经双方协商一致并以书面形式确认，在未以书面形式达成意见之前，仍按本协议执行。

3、双方执行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成的，依法向本项目所在地人民法院提起诉讼。

（五）其他约定

1、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

2、本协议作为各方合作意向性框架协议，具体合作实施及相关法律事项需在正式《项目投资协议书》中予以明确，正式签订的《项目投资协议书》的内容与本协议有冲突的，适用《项目投资协议书》的约定。各方应积极努力，共同推进《项目投资协议书》的签订及项目尽快落地建设，《项目投资协议书》经乙方内部审批机构批准后才生效。

3、乙方各方仅就其个体的行为向甲方承担相关责任，乙方各方相互之间不存在连带责任。

4、高县化工园区的设立得到政府有权机关的批准、认定以及《项目投资协议书》的签订及生效是本协议项目实施的前置条件。鉴此：

自本协议签订之日起3个月内，若设立高县化工园区仍未获得政府有权机关批准、认定，或者甲乙双方仍未签订《项目投资协议书》，

或者在前述期限内，高县化工园区已获批且双方已签订了《项目投资协议书》，但《项目投资协议书》在签订后的一个月内仍未能获得乙方内部审批机构的批准（乙方应当主动告知甲方），则本协议自动废止，各方发生的费用或损失由各方自行承担。尽管有上述约定，甲乙双方经协商一致同意延长相关期限或者重新达成一致的，按双方达成一致的协商结果执行。

5、甲、乙双方对于依据本协议所获取的所有关于双方合作和项目开发的数据和文件、信息必须保密。保密期至本协议终止后三年。

6、对以下情况，上述保密义务的规定不适用：

（1）按照适用法律要求披露的信息；

（2）为履行一方在本协议项下义务而披露的行为。

7、任何一方对个别违约行为放弃权利时，不应被视作对其他违约行为放弃权利；任何一方延误行使权利时，不应被视作已放弃该权利。

8、由于法律、法规、上级政策调整等不可抗力造成本协议不能履行时，任何一方均不承担责任，但应采取必要的补救措施以减少损失，怠于采取措施的一方应对扩大的损失承担责任。

9、遇有不可抗力的一方，应在48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并且在事件发生后7日内，向对方提交协议不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的证明材料。

10、甲、乙双方关于本协议履行及相关事宜的通知和文件，应以书面形式直接送达，收到方应当面签收。本协议中所列电话、地址为甲乙双方确认的送达地址（包括但不限于各类告知书、通知书、工作联系单、协议文件等）。任何一方变更时，应在变更时及时通知对方，

因变更方未及时通知对方造成的后果由变更方承担。

11、本协议经甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章且经乙方有权部门批准后生效。

12、本协议未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议相冲突部分，以补充协议为准。

13、本协议正本一式陆份，甲方、乙方1、乙方2各执贰份。

四、对公司的影响

本次签署《投资框架协议》，在宜宾循环经济产业园内共同投资建设宜宾新能源循环经济零碳示范产业园项目，是公司“一体两翼”发展战略的持续推进和深化。公司与动力再生合作，有利于组合双方优势和资源，在循环经济领域展开深度合作，推动新能源循环经济零碳产业的发展，共同推动中国新能源汽车产业的健康、绿色、可持续发展，符合公司长期战略发展利益和广大投资者的利益。

《投资框架协议》的签订对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，未来随着合作的逐步实施和深度开展，预计对公司未来经营发展将产生积极影响。

五、风险提示

《投资框架协议》属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；后续各方若有正式投资协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、其他相关说明

（一）公司最近三年披露的框架性协议如下：

1、2020年8月13日，公司披露了《关于与海尔卡奥斯等签订工业互联网战略合作框架协议的公告》（2020-073），公司与海尔卡奥斯签订了《战略合作框架协议》，该协议已履行完毕。

2、2021年11月16日，公司披露了《关于与中能氢储(北京)能源工程研究院有限责任公司签订战略框架协议的公告 》（2021-085），公司与中能氢储签订《战略合作框架协议》，该协议有效期为一年。

(二) 本协议签订前三个月内，除公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司及一致行动人、持股5%以上股东中国东方资产管理股份有限公司参与了公司非公开发行股票外，其余持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变动。

(三)截至本公告披露日，公司未收到控股股东及一致行动人、 持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

七、备查文件

经高县人民政府、动力再生、天原股份共同签署的《宜宾新能源循环经济零碳示范产业园项目投资框架协议》。

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会二〇二三年六月十日