天原股份：第八届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-051
宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议的通知于2023年6月19日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2023年6月29日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金24,762.34万元置换预先投入募投项目的自筹资金，预先投入募投项目的自筹资金中以承兑汇票支付但在募集资金到账之日起6个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意公司根据《关于对国有企业公司章程（党建部分）进行修改完善的通知》（宜国资党委〔2023〕44号）文件要求，对公司章程进行修订，修订如下：
| 序号 | 章节 | 修订前 | 修订后 | |
| 1 | 第一章总则 | 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 | 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 | ||
| 第十二条 | 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。国有企业重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。在企业改革发展中坚持党 | 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。国有企业重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 | ||
| 的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉政建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。 | 及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉政建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。 | |||
| 3 | 第八章党的组织 修订为：第八章公司党委 | 第一百五十二条 | 集团设立党的委员会（以下简称党委），设党委委员 5-11 名，其中，书记 1 名、副书记 1-2 名 （其中 1 名专职副书记）。党委书记担任董事长，切实履行党建工作第一责任人职责。 集团设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委委员 5-7 名，其中，书记 1 名、副书记 1-2 名。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责。 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宜宾天原集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 公司党委设党委委员 5-11 名，其中，书记 1 名、副书记 1-2 名（其中1名专职副书记）。党委书记担任董事长，切实履行党建工作第一责任人职责。公司纪委设纪委委员 5-7 名，其中，书记 1 名、副书记 1-2 名。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责。 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 |
| 4 | 第一百五十三条（新增） | / | 新增：坚持和完善 双向进入、交叉任职 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担任党委副书记。专职副书记专责抓党建工作，一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | |
| 5 | 第一百五十三四条 党委职责 | 发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 | 发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 | |
| 第一百五十四五条 | （一）集团纪委在集团党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监 | （一）集团纪委在集团党委和上级纪委的双重领导下开展工作，协助党委推进全面从严治党、抓好加强党风廉洁建设和组织协调反腐败工作。，充分发挥党内监督作用，履行 |
| 纪委职责 | 督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责；落实党风廉政建设监督责任。 （二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和集团重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督； （三）加强党性、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线；加强对领导人员的监督，督促其认真落实党风廉政建设“一岗双责”； （四）加强作风督查，严格落实中央八项规定和省委省政府十项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四风”； （五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。 | 党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责；落实党风廉政建设监督责任。 （二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的理论和路线方针政策、集团重大决策部署的贯彻落实情况进行监督检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督； （三）加强党性、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线；加强对领导人员的监督，督促其认真落实党风廉政建设“一岗双责”；协助推进全面从严治党，加强对党委领导班子监督，检查党委领导班子成员管党治党责任落实情况，监督下级党组织落实主体责任情况； （四）协助加强作风督查，严格落实中央八项规定和省委省政府十项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四风”；协助加强党风建设，锲而不舍落实中央八项规定精神和省委省政府十项规定精神，驰而不息纠治“四风”； （五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐败，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。 （六）加强全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作的形 势任务以及家风家教等宣传教育，推进廉洁文化建设，营造崇廉拒腐氛围。 | ||
| 6 | 第一百五十五六条 办事机构和人员 | 集团设立党委工作部门，作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 集团设立纪检监察部门，作为履行纪律检查职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，专职纪检监察工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 | 集团设立党委工作部门，作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 集团设立纪检监察部门，作为履行纪律检查职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作。专职纪检监察工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 | |
| 7 | 第一百五十六七条 工作 | 集团为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按照企业上年度全年在岗职工工资总额的 1%纳入企业预算，从公司 | 集团为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按照企业上年度全年在岗职工工资总额的 1%纳入企业预算，从公司管理费用税前列支。纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度 |
| 保障 | 管理费用税前列支。 | 职工工资总额 1%纳入年度预算。 |
详见在巨潮资讯网上披露的《宜宾天原集团股份有限公司章程》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》
同意公司出资1000万元投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核结果的议案》
同意公司董事会提名与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核的结果。公司2022年年度报告中已对董事、监事及高级管理人员部分薪酬进行了披露，扣除已披露部分后的剩余金额见下：
| 姓名 | 职务 | 2022年薪酬（万元/含税） | 任职时间 |
| 罗云 | 董事长、党委书记 | 54.60 | 12个月 |
| 廖周荣 | 董事、CEO、总裁 | 54.60 | 12个月 |
| 李剑伟 | 副总裁 | 41.78 | 12个月 |
| 王政强 | 副总裁 | 40.95 | 12个月 |
| 伍永奎 | 副总裁 | 33.16 | 12个月 |
| 何波 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 33.31 | 12个月 |
| 黄伟 | 副总裁 | 36.82 | 12个月 |
| 杨建中 | 副总裁 | 37.31 | 12个月 |
| 邱世威 | 副总裁 | 33.44 | 12个月 |
| 徐慧远 | 副总裁 | 28.46 | 12个月 |
| 田英 | 总会计师 | 33.67 | 12个月 |
| 颜华 | 总工程师 | 44.68 | 12个月 |
| 王明安 | 监事会主席 | 33.17 | 12个月 |
董事罗云先生、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第八届董事会第三十三次会议决议。特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会二〇二三年六月三十日