天原股份：对外担保管理制度

宜宾天原集团股份有限公司

对外担保管理制度（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为维护投资者的利益，保障宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）合法权益，规范公司的担保行为，规避公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》和有关法律法规的规定，结合公司章程和实际情况，特制定本制度。

第二章 担保分类第二条 我国担保法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置、定金和其他（包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等）。本制度实施担保的主要方式为：保证、抵押和质押。

（一）保证：保证是指保证人和债权人约定，与债务人不履行债务时，由保证人按照约定履行主合同的义务或者承担责任的行为。

（二）抵押：抵押是指债务人或者第三人不转移抵押财产的占有，将抵押财产作为债权的担保。当债务人不履行债务时，债权人有权依照担保法的规定以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

（三）质押：质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，或者将其财产权利交由债权人控制，将该动产或者财产权利作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照担保法的规定以

该动产或者财产权利折价，或者以拍卖、变卖该动产或者财产权利的价款优先受偿。

第三章 担保原则第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人的银行债务提供担保责任，担保方式包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 本制度适用集团母公司及下属控股子公司、控制企业。第五条 本制度所称对外担保的范围包括两类：

（一）内部担保：指集团合并会计报表范围内母公司对下属控股子公司、控股子公司对控股子公司之间的担保；

（二）外部担保：指集团母公司及控股子公司对下属参股企业、已为公司提供担保的集团外企业及因业务发展需要提供担保的外部企业。

第六条 公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。

第七条 本制度管理原则：

（一）集中管理：

以集团母公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）的批准，公司不得对外提供担保。

（二）统一审批：

集团公司资产财务部为公司对外担保的业务办理管理部门，负责业务初审及统一作出对外担保业务的可行性意见，并提交公司董事会办公室审批。

（三）分级实施：

集团各下属成员企业财务部门具体经办本单位对外担保手续；资产财务部负责统一授理各成员单位对外担保的集团审批手续；法律事务管理部提供对外担保业务法律上的可行性意见，确保办理的担保业务符合国家的法律法规和政策规定；董事会办公室负责对外披露相关经董事会或股东大会审议批准后的担保事项。

（四）风险控制：

资产财务部对被担保人提供的资料进行调查和核实，会同公司法律事务管理部分别对申请担保人资质进行审核，并将相关的评审意见提交公司董事会办公室审批。

第八条 担保业务主要管理部门职能分工：

（一）董事会是公司担保行为的决策机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会（或股东大会）审批同意后方可办理。其具体职责为：

1、负责将经过公司审批的担保意见形成董事会或股东会的决议，并按程序规定进行办理手续；

2、负责与股东、董事就担保决议内容进行沟通；

3、负责对公司对外担保的合规性进行复核；

4、负责履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露并公告。

（二）法律事务部是公司担保行为的法律风险管理机构，其具体职责为：

1、负责对外部担保业务合同条款的法律审查；

2、负责对反担保条款的审查；

3、负责担保过程中出现的法律纠纷的处理，确保办理的担保业

务符合国家的法律法规和政策规定。

（三）资产财务部是公司担保行为的日常管理和具体经办机构，其具体职责为：

1、负责公司担保行为的具体办理，负责担保管理制度制订与流程的优化；

2、负责公司担保风险控制与形成的或有负债的管理；

3、负责年度担保方案的制订；

4、负责对担保进行定期的风险评估与分析；

5、负责集团担保的统一策划与安排；

6、负责各公司对外担保的初审、过程跟踪及定期的汇总。

7、负责收集担保单位及被担保单位的经营信息与财务状况。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十条 公司董事会审议对外担保中的外部担保事项前，应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

第十一条 被担保人债务到期需继续展期或周转并需公司继续为其提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。

第四章 担保业务流程及审批条件管理

第十二条 内部担保业务管理流程：

（一）担保的对象：

公司对内担保的对象为担保申请人和担保人为母公司及下属的控股子公司。

（二）担保的受理审批程序：

1、公司及下属企业在融资活动需要提供对内担保时，其向集团申请审批手续由集团资产财务部统一负责受理，担保人应当至少提前7个工作日向资产财务部提交担保申请书及《对外保证担保审批表》，担保申请书至少应包括以下内容：

（1）被担保人的基本情况；

（2）担保的主债务情况说明；

（3）担保类型及担保期限；

（4）担保协议的主要条款；

（5）被担保人对于担保债务的还款计划说明。

2、被担保人在提请担保的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（1） 担保的主债务合同；

（2） 债权人（即银行）提供的担保合同格式文本；

（3）其他需要担保人提交的格式文本。

3、担保实行计划管理。由资产财务部每年提出担保计划，报公司董事会或股东会审议。审议通过后，资产财务部按批准计划执行、实施。对于未纳入审议计划的，则需单独提交公司董事会或股东会审议通过后方可办理。

4、集团资产财务部统一受理担保人提交的《对外保证担保审批表》

及担保申请书，资产财务部对担保申请人和该担保事项进行核查，并报资产财务部分管经理、集团总会计师审定后，提交公司总经理或董事长签署同意担保的书面意见，再报公司董事会办公室。集团公司对内担保由资产财务部统一管理，在内部审批手续完成后，各单位的董事会方可出具相关决议。

5、各公司董事会（股东会）在审议对内担保事项时应按各自公司章程规定进行办理。

6、对内担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由公司法律事务部审查，必要时可出具法律意见书。第十三条 外部担保业务管理流程：

（一）担保的对象：

公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一：

1、因公司业务需要的互相提供担保单位；

2、与公司有长期经济往来和良好合作关系，具有一定资产（固定资产）规模、良好经营业绩和银行信誉（AA 级以上）的单位；

3、虽不符合第1条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供对外担保。

4、为避免外汇汇率风险，公司严格控制外汇贷款担保。与公司有同币种外汇贷款且存在着长期相互担保关系的单位，在外汇贷款时，可以提供担保；其他单位在进行外汇贷款时，公司不提供担保。

5、公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

6、公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。

（二）担保资质的审查：

由集团资产财务部牵头组织法律事务管理部审核申请担保人的资信等级、资产负债率、有无拖欠利息、经营业绩等因素，全面审查担保资质。

1、在公司对外担保事项进行审议前，资产财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

2、为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：

（1）申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况)；

（2）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；

（3）债权人的名称；

（4）对外担保方式、期限、金额等；

（5）与债务有关的主要合同的复印件；

（6）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（7）其他重要资料。

3、资产财务部同时应通过其他渠道（包括开户银行、业务往来单位等）对申请担保人各方面调查其经营状况和信誉状况。

（三）担保方案的审批：

1、依据资产财务部出具的担保方案审查意见，报公司总会计师、总经理、董事长签署意见，后提交董事会办公室经董事会或股东大会审批。

2、对于集团公司范围内的成员企业用自有资产对自身贷款进行担保抵押的，在总经理权限内的按公司章程规定办理，超过总经理权限的，需提交公司董事会或股东会审议后实施。

（四）担保的受理审批程序：

1、公司对外担保达到如下条件之一，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4） 单笔担保额超过最近一期经净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及上述股东和实际控制人的关联方提供的担保。

2、须经董事会（股东会）审批的对外担保，资产财务部应首先

将对外担保事项报财务部负责人、总会计师审定，再提交公司总经理或董事长签署同意担保的书面意见并形成议案提案申请后，报公司董事会办公室，由董事会办公室提交董事会（股东会）审议批准。

3、资产财务部及董事会办公室根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国 家产业政策的；

（2）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（3）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（4）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（5）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（6）未能落实用于反担保的有效财产的。

4、董事会就对外担保事项做出决议时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

5、申请担保人资产负债债超过70%，如公司认为确有必要为其提供担保，除须履行董事会审批条件外，尚须提交股东大会审议表决。

（五）担保手续的办理：

经审核通过后，由担保单位财务部门具体实施办理手续，资财部现金流管理中心对实施过程进行监督管理。

1、订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审

查各项义务性条款。

2、对外担保合同中应当确定下列条款：

（1）债权人、债务人；

（2）被担保的主债权的种类、金额；

（3）债务人履行债务的期限；

（4）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；

（5）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；

（6）质物移交时间（质押）；

（7）担保的范围；

（8）担保期间；

（9）双方权利义务；

（10）反担保事项；

（11）违约责任；

（12）争议解决方式；

（13）各方认为需要约定的其他事项。

3、在接受反担保抵押、反担保质押时，由资产财务部会同法律事务管理部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第十四条 资产抵押担保的管理流程

（一）资产抵押担保的对象

1、资产抵押担保的对象为担保申请人或担保人是本公司及本公司的控股子公司。

2、在融资活动需要时，本公司及本公司的控股子公司可以用各自资产进行抵押为本公司提供担保，同时也可以在允许的范围内用资产抵押相互提供担保。（自有资产抵押为自己融资算不算对外担保范畴）

（二）资产抵押担保中下列财产可以作为抵押物：

1、抵押人所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权；

2、抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；

3、抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上附着物；

4、抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；

5、依法可以抵押的其他财产。

（三）资产抵押担保的受理及审批程序

1、本公司及本公司的控股子公司在融资需求要用本公司资产进行抵押担保或相互担保时，其申请由资产财务部统一负责受理，担保人财务部门应当至少提前30个工作日向资产财务部提交《抵押担保申请表》，其中要求注明融资银行、融资主体、融资金额、融资种类及拟抵押资产的名称及原值金额。

2、需资产相互担保的，其被担保人在提请担保的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（1）担保的主债务合同；

（2）债权人（即银行）提供的担保合同格式文本；

（3）其他需要担保人提交的格式文本。

3、资产财务部统一受理担保人提交的《抵押担保申请表》，并

对担保申请人和该担保事项进行核查，并报资产财务部分管经理、集团公司总会计师审批，用自有资产为本公司贷款提供抵押担保但需经董事会办公室提交公司董事会（或股东会）审议的，应提交议案提案申请，再报公司董事会办公室备案；如是公司对下属控股子公司提供抵押担保的由董事会办公室提交董事会或股东会审议批准；如是下属控股子公司之间相互担保的由资产财务部反馈担保人和担保申请人的审批意见，并由担保人提交所在公司董事会或股东会审议批准。

4、资产抵押人根据资产财务部办理审批后的《抵押申请表》，对指定的资产进行全面清理，编制相关资产评估申报明细表，原则上由资产财务部统筹安排评估机构对该资产进行评估，各资产抵押人负责具体的评估配合工作。

5、资产抵押担保确定的合同条款应为银行出具的《抵押合同》或《最高额抵押合同》，其他合同协议参照本制度对外担保中应具备的条款执行。

6、资产抵押担保应按照法律程序在签署抵押合同后到抵押权属机关办理抵押登记。当抵押物抵押到期后，向资产财务部部报送《抵押注销表》，并在抵押登记机关注销相关抵押登记。

第十五条 质押担保的管理流程

（一）本制度中下列权利可以质押

1、汇票、支票、本票、债券、存单；

2、依法可以转让的股份、股票

3、依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；

4、依法可以质押的其他权利

（二）质押担保的对象为担保申请人或担保人是本公司及下属控

股子公司。

（三）质押担保的受理及审批参照本制度资产抵押担保受理程序执行。

第五章 订立担保合同

第十六条 经公司董事会或股东大会审议后，授权董事长或公司总会计师对外签署担保合同。

第十七条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确具体。

除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需交公司法律事务管理部审阅。

第十八条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的的债权种类、金额；

（三）债务人与债权人债务的约定期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司资产财务部会同法律事务管理部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记手续。

第六章 担保风险管理第二十条 董事会办公室及资产财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，资产财务部应派专人建立担保事

项台帐，详细记录担保对象、金额、期限、用抵押和质押的物品、权利及其他有关事项。

第二十一条 资产财务部应派专人定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运营风险等方面的情况。对于异常的情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司管理层或董事会报告。

第二十二条 公司应当加强对担保合同的管理，资产财务部应妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。

第二十三条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约不定期及时终止担保关系。

第二十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保履行担保义务等情况时公司应及时了解被担保债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予公告。

第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不能对债务人先行承担保证责任。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行驶追偿权。

第七章 担保信息披露第二十八条 董事会办公室是负责公司担保信息披露的职能管理部门，担保信息披露工作按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会所发布的有关规定执行。

第二十九条 资产财务部按规定定期向注册会计师如实提供全部担保事项。

第三十条 公司独立董事应在在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独日意见。

第八章 责任追究

第三十一条 公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为，因此本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。

第三十二条 经办违反法律规定或本条例规定，无视负险擅自担保，造成公司损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

第三十三条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的处分。

第九章 附则

第三十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。

第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。