天原股份：关于转让参股公司股权的公告
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-043
宜宾天原集团股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）及控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿新材料”）将持有伊犁南岗化工有限责任公司（以下简称“南岗化工”）的股权在宜宾市公共资源交易中心进行公开挂牌转让，其中公司持股
6.85%，天亿新材料持股0.75%，并于2024 年 8 月8日与新疆南岗投资有限责任公司（以下简称“南岗投资”）签订了《产权交易合同》。本次股权转让完成后，公司及控股子公司天亿新材料不再持有南岗化工股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达到董事会审议标准，无需经董事会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：新疆南岗投资有限责任公司
2、统一社会信用代码：9165400006551079XW
3、地址：新疆可克达拉市六十六团幸福路社区服务中心楼二层201室
4、法定代表人：王金鸽
5、注册资本：30,000万元
6、注册日期：2013-04-02
7、经营范围：向化工制造行业、矿业、电力、热力、水泥制造行业、房地产建设项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司100%持股。
9、关联关系：公司与南岗投资不存在关联关系。
10、经查询，南岗投资不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：伊犁南岗化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91654021784673165Y
3、地址：新疆伊犁州伊宁县城西工业园区
4、法定代表人：卜宇宏
5、注册资本：40,944.51万元
6、注册日期：2006-03-06
7、经营范围：电石化工产品的生产、经营,固碱、液碱、盐酸、液氯、二氯乙烷及次氯酸钠的生产、经营（见许可证）聚氯乙烯、PVC管材、PE管材、节水器材、PVC型材、PVC门窗、五金配件的生产、经营，发电，热能销售，供水（除生活用水），边境小额贸易，销售建材、五金、电线电缆、有色金属、聚苯乙烯、聚丙烯、聚酯切片、聚乙烯塑料包装袋、集装袋，高低压电气、化工原料、化工设备配件、环保设备、农副产品的销售，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：南岗投资69.22%、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司23.18%、天原股份6.85%、天亿新材料
0.75%。
9、财务情况（审计、评估情况）
对南岗化工资产及账面价值以2024年5月31日为基准日进行了审计、评估。
（1）审计结果
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产合计（万元） | 126,079.34 | 104,416.75 |
| 负债合计（万元） | 202,179.36 | 174,787.97 |
| 所有者权益合计（万元） | -76,100.02 | -70,371.22 |
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年 |
| 营业收入（万元） | 27,843.86 | 81,739.26 |
| 利润总额（万元） | -5,737.38 | -25,316.86 |
| 净利润（万元） | -5,737.38 | -25,316.86 |
以上2024年度1-5月、2023年财务数据经成都达远会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（达远审字【2024】第057号）。
（2）评估结果
中威正信（北京）资产评估有限公司评估出具的《宜宾天原集团股份有限公司、宜宾天亿新材料科技有限公司拟转让股权所涉及伊犁南岗化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第4062号），具体结果如下：
1）资产基础法评估结果
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 资产总计（万元） | 126,079.34 | 145,755.22 |
| 负债总计（万元） | 202,179.36 | 202,179.36 |
| 净资产（所有者权益）（万元） | -76,100.02 | -56,424.14 |
2)收益法评估结果
南岗化工的股权全部权益在评估基准日的账面价值为-76,100.02万元，评估值为-59,628.66万元。
3）最终，选取资产基础法为最终评估结果，即南岗化工全部股东权益在评估基准日时点的价值为-56,424.14万元。
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、经查询，南岗化工不属于失信被执行人。
四、《产权交易合同》的主要内容
甲方：宜宾天原集团股份有限公司
乙方：宜宾天亿新材料科技有限公司
丙方：新疆南岗投资有限责任公司
1、甲方、乙方委托宜宾市公共资源交易中心，采用公开挂牌转让的方式，最终确定丙方为最终受让方。
2、本次股权转让价款为人民币30.00万元。
3、丙方受让产权交易标的后，标的企业债权债务由标的企业继续享有和承担。受让方将与其他股东按出资比例享有相应权益或承担相应责任。
五、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易的情况。
六、本次股权转让的定价情况
根据评估结果，公司结合各方面情况综合考虑，经研究决定以30万元为挂牌转让底价。
七、本次股权转让的原因及对公司的影响
1、交易原因
为进一步聚焦主业，围绕公司“一体两翼”战略布局和发展，结合国资国企改革要求，决定转让所持南岗化工股权。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则确定，转让南岗化工股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）截至本公告日，公司不存在为南岗化工提供担保、委托其理财等其他情况。
八、备查文件
1、成都达远会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（达远审字【2024】第057号）。
2、中威正信（北京）资产评估有限公司评估出具的《宜宾天原集团股份有限公司、宜宾天亿新材料科技有限公司拟转让股权所涉及伊犁南岗化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第4062号）。
3、产权交易合同。
4、成交确认书。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会二〇二四年八月九日