天原股份：东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司非公开发行A股股票的相关情况
2023年1月19日，宜宾天原集团股份有限公司公告了获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号），核准公司非公开发行不超过304,534,236股。公司以非公开发行方式向21名特定投资者发行人民币普通股286,532,951股，并于2023年4月7日在深圳证券交易所上市，发行后公司股本由1,015,114,122股增至1,301,647,073股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 限售期 （月） | 可流通上市时间 |
| 1 | 宜宾发展控股集团有限公司 | 57,306,590 | 18 | 2024年10月6日（如遇节假日顺延） |
| 2 | 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 | 42,979,942 | ||
| 3 | 宜宾发展创投有限公司 | 28,653,295 | ||
| 4 | 四川远瓴产业投资集团有限公司 | 14,326,647 | ||
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 11,174,785 | 6 | 2023年10月18日 |
| 6 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 7,163,323 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 限售期 （月） | 可流通上市时间 |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,163,323 | ||
| 8 | 彭李斌 | 5,730,659 | ||
| 9 | UBS AG | 9,169,054 | ||
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 5,730,659 | ||
| 11 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 21,346,704 | ||
| 12 | 浙江金控投资有限公司 | 5,014,326 | ||
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 13,610,315 | ||
| 14 | 刘卫凯 | 6,160,458 | ||
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 15,651,862 | ||
| 16 | 阮水龙 | 5,014,326 | ||
| 17 | 中庚基金管理有限公司 | 15,042,979 | ||
| 18 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 5,157,593 | ||
| 19 | 杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增2号私募证券投资基金 | 5,014,326 | ||
| 20 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 5,014,326 | ||
| 21 | 大成基金管理有限公司 | 107,459 | ||
| 合计 | - | 286,532,951 | - | - |
其中，宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起十八个月，其余17名发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起六个月。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况
本次解除限售的股东为在本次非公开发行时承诺：自天原股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起，本人/本公司在本次非公开发行中认购的天原股份
股票十八个月内不予转让。除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。
经保荐机构核查，本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，除控股股东宜宾发展控股集团有限公司为公司融资提供担保公司为其提供反担保外，公司不存在对上述股东进行担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年10月8日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为143,266,474股，占公司总股本的11.0066%。
3、本次解除限售股份的股东人数为4名。
4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股份总数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 宜宾发展控股集团有限公司 | 57,306,590 | 57,306,590 | 4.4026 |
| 2 | 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 | 42,979,942 | 42,979,942 | 3.3020 |
| 3 | 宜宾发展创投有限公司 | 28,653,295 | 28,653,295 | 2.2013 |
| 4 | 四川远瓴产业投资集团有限公司 | 14,326,647 | 14,326,647 | 1.1007 |
| 合计 | - | 143,266,474 | 143,266,474 | 11.0066 |
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
四、本次解除限售股份上市前后股本结构变化表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 143,491,680 | 11.0239% | -143,266,474 | 225,206 | 0.0173% |
| 首发后限售股 | 143,266,474 | 11.0066% | -143,266,474 | - | 0.0000% |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 高管锁定 | 225,206 | 0.0173% | - | 225,206 | 0.0173% |
| 二、无限售条件股份 | 1,158,155,393 | 88.9761% | +143,266,474 | 1,301,421,867 | 99.9824% |
| 三、总股本 | 1,301,647,073 | 100.0000% | - | 1,301,647,073 | 100.0000% |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，东方证券认为：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡 平 | 郑雷钢 |
东方证券股份有限公司
2024年 9月26日