维信诺：大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函中有关财务事项的说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函中有关

财务事项的说明

大华核字[2023]0011203号

维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函中

有关财务事项的说明

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函中有关财务

事项的说明

大华核字[2023]0011203号

深圳证券交易所：

《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（“并购重组问询函〔2023〕第8号”，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

【问题4】报告书显示，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过你公司向部分终端客户进行销售，你公司收取固定比例服务费。标的公司2021年度、2022年1-11月分别向你公司销售产品2.37亿元、6.46亿元，占标的公司营业收入比例分别为84.88%、67.24%。

（1）请说明标的公司通过你公司向终端客户进行销售、你公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

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（2）请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期，报告期末相关产品是否已实际交付给终端客户。

请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司通过公司向终端客户进行销售、公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）与上市公司进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单，并由标的公司将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收。

（一）上市公司的相关会计处理

上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具体账务处理为上市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上市公司在终端客户货物签收后，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发票。

上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户的销售收入时，同步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务成本，贷记应付账款。

按净额法还原：

上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本，红字贷记主营业务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之

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间的差额确认相关服务费，计入其他业务收入核算。

同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报。收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报。

（二）上市公司会计处理符合企业会计准则规定

1、企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

“（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

2、对上市公司相关会计处理的判断

（1）对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断

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1）上市公司是否承担转让商品的主要责任根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承担售后责任。虽然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公司承担售后责任，但在交易过程中，上市公司实际不对相关商品进行验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订单）的方式直接转嫁标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中的相关存货风险。交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管理及验收，上市公司不承担相关货物的存货风险。3）企业有权自主决定所交易商品的价格上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所交易商品的价格并从中获取超额利润。综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责任人。

（2）上市公司账务处理是否合规

1）会计处理根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断，上市公司不属于主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企业会计准则的规定。2）现金流量处理上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有

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关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关现金流量列报与会计处理相匹配。综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

二、标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期，报告期末相关产品是否已实际交付给终端客户终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单，并由标的公司将产品交付至终端客户。

在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收，标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。

专此说明，请予察核。

（下无正文。）