维信诺：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年六月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就情况 ...... 12

一、第一个等待期届满的说明 ...... 12

二、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 12

三、本次股票期权可行权的具体情况 ...... 13第六章 预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况 .....15一、第一个限售期届满的说明 ...... 15

二、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 15

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 17

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 18

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”、“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在维信诺提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供维信诺全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维信诺提供，维信诺已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；维信诺及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对维信诺的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、维信诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

三、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2021 年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

五、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性

股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份股票期权，激励对象为331名，行权价格为 9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。

六、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

七、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

八、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

九、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计1,638,800份股票期权已注销完毕。

十、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记

的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股，预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

十一、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为

6.05元/股，期权简称：维信JLC3，期权代码：037253。

十二、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。

十三、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。

十四、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次 授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内 的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

十五、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月17日。

十六、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六

届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。

十七、2022 年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5,003,654 份股票期权已注销完毕。

十八、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

十九、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。

第五章 预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就情况

一、第一个等待期届满的说明

根据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期为自预留授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。

本激励计划预留授予的股票期权授权完成日为2022年6月28日。本激励计划预留授予的股票期权的第一个等待期将于2023年6月27日届满。

二、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

三、本次股票期权可行权的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（二）期权简称：维信JLC3

（三）股票期权代码：037253

（四）行权价格：6.05元/股

（五）行权方式：自主行权

（六）本次可行权的激励对象为16人，可行权的股票期权数量为85.00万份，占公司目前总股本的0.0615%，具体如下：

注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

实际确认数为准。

2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。

（七）行权期间：可行权期限为2023年6月28日至2024年6月27日止，具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。

（八）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

第六章 预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就情况

一、第一个限售期届满的说明

根据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

本激励计划预留授予的限制性股票上市日为2022年6月28日。本激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期将于2023年6月27日届满。

二、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量公司本次可解除限售的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数量为

49.00万股，占公司目前股本总额的0.0355%，具体如下：

注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺；

2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，维信诺2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年6月9日