维信诺：关于收到深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-103

维信诺科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。公司将按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性，公司将根据本次交易的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十四日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

附件：

关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申

请的第二轮审核问询函

审核函〔2023〕130014号

维信诺科技股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对维信诺科技股份有限公司（以下简称上市公司或维信诺）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为2,016.55万元、38,292.37万和-8,537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负，分别为-177,018.86万元、-92,945.54万元和-17,054.12万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2）2023年6月30日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，主要批复内容为“同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金12亿元，作为公司政府财政奖补”；（3）标的资产在建的第6代全柔AMOLED产线因尚未达到预定可使用状态而未转入固定资产，标的资产设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标用于衡量产线是否达到预定可使用状态。截至报告期期末，标的资产设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。根据标的资产的预测，预计2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率

和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响；（2）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示：标的资产拥有领先的技术实力，一是拥有Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，其中标的资产1～120Hz的Hybrid-TFT技术已经量产出货，引领国内产业技术的发展；二是标的资产掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层OLED技术、柔性卷曲技术等新工艺技术。请上市公司结合标的资产的主要技术来源、研发团队具体构成、所持有专利的研发历程、主要研发成果转化情况、核心技术的先进性和可替代性、同行业可比公司的技术水平、国内AMOLED显示面板行业主流产业技术情况等，补充披露标的资产的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述是否准确，主要技术优势及产品的可替代性。请独立财务顾问核查并发表明确核查意见。

3.申请文件显示，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前，2022年和2023年1-3月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%；本次交易完成后，上市公司的关联采购因标的资产向广州国显采购模组加工服务而提升，2022年和2023年1-3月，关联采购占营业成本比例上升至17.84%、29.45%，但随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。

请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采购占比下降的可实现性，并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件及问询回复显示：（1）根据收益法预测，2023年至2029年，标的资产累计未折现净现金流量为180.01亿元，而报告期末标的资产短期借款、长期借款余额为162.48亿元；（2）标的资产的第6代全柔AMOLED生产线是标的资产未来经营业绩的主要来源；（3）收益法预测下，标的资产永续期每年预计产生自由净现金流30.82亿元，对应现值200.37亿元。

请上市公司补充披露：（1）结合借款到期时间，补充披露收益法预测下，预测期各年度偿还借款后的净现金流情况；（2）结合标的资产产线的现有技术水平和投产时间、产线更新周期、技术迭代升级周期、同行业公司可比产线的实际投产时限等补充披露标的资产产线预计生产周期，预计报废时间，评估中采用永续期相关假设是否合理谨慎；（3）结合借款对标的资产各年度现金流的影响、现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流、本次收购成本等，补充披露收购后标的资产实际产生的净现金流能否覆盖本次收购成本，本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东利

益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年8月23日