维信诺：大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

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发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函中有关财务事项的说明

大华核字[2023]0015047号

深圳证券交易所：

由维信诺科技股份有限公司转来的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130014号，以下简称问询函）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）已对问询函所提及的维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

【问题1】请上市公司补充披露：（2）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的

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资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

本所作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的备考审阅机构，核查如下：

一、AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负

1、AMOLED显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在较高的进入壁垒

（1）固定资产投入大、时间周期长

AMOLED半导体显示面板行业是典型的资本密集型行业，产线、厂房、技术人员培养前期投入较大，且从项目建成投产到达产、完成良率爬坡从而实现规模效益需要较长的时间周期。

（2）技术难度大，研发投入要求高

AMOLED半导体显示面板行业是典型的技术密集型行业，产品技术难度大，生产工艺复杂，研发生产长期由国际厂商占绝对主导地位，国内厂商逐步实现量产并呈快速追赶的竞争格局，但国内行业总体尚处于成长期的初始阶段，行业技术成熟度尚待进一步提升，需要长期、大量资金投入以培养自主研发人员、积累研发经验、突破关键技术。

（3）下游终端客户资源壁垒高

AMOLED半导体显示面板下游应用领域主要包括智能穿戴、智能手机、平板笔

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电和车载应用等，下游行业客户以消费电子终端产品制造厂商为主。下游应用领域具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商在技术、产能、生产稳定性等方面有较高要求，因此通常导入供应商的时间较长，且一旦行业厂商与下游客户建立稳定合作关系，这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系和品牌效应是进入的重大障碍，形成一定的客户资源壁垒。

2、整体市场竞争激烈，但行业市场规模上升和国产替代进程加速，国内主要厂商正处于投建产线以抢占市场份额的关键发展阶段

（1）AMOLED行业市场规模上升

与LCD显示屏幕相比，AMOLED显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势。随着智能终端设备的发展以及其厂商对OLED显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据Omdia的数据，智能手机AMOLED面板出货量渗透率从2023年开始将超过50%，智能手表AMOLED面板出货量从2021年开始渗透率达到年均60%以上，2020年至2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%。

（2）国产替代进程加速

根据CINNO Research调查数据显示，2022年全球AMOLED智能手机面板国内厂商出货份额占比29.3%，同比增加9%；2023年第一季度中国大陆厂商出货份额占比相比去年的22.6%增加15.2个百分点至37.8%，第二季度中国大陆厂商出货份额占比43.4%，同比上升18.7个百分点，环比上升5.6个百分点，中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆AMOLED面板厂商。

随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业AMOLED产品出货量和市场占有率将进一步提升。

（3）中国大陆厂商积极投身产线建设，加快抢占国际厂商市场份额

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得益于上述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行AMOLED产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额。近年来，同行业可比公司投建新产线情况如下：

综上，目前，AMOLED的广阔发展前景带来了良好的发展机遇与行业的竞争格局，国内厂商处于不断投建产线以抢占全球份额的发展期，目前正处于拓展产能、抢占各类智能终端产品显示器件市场份额的关键发展阶段。

3、同行业可比公司和上市公司在经营初期存在连续亏损情形系行业特性决定，预计随着行业景气度提升、AMOLED渗透率不断提高，经营状况将逐步改善

（1）显示行业的特点和发展规律导致同行业可比公司经营初期普遍连续亏损

显示面板行业的资本密集型及技术密集型属性，所需固定资产投入大，后续对研发技术和生产工艺要求较高，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，每个阶段产线各生产环节都需要投入大量时间、人力进行工艺调试以达到生产线最佳状态，否则将对产能和良率造成不利影响。在经营初期，由于固定成本分摊较大，行业内厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率持续为负的情形。

后续，随着技术工艺的成熟、产品良率提高，以及国内显示厂商在全球市场

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地位的增强和市场份额提升带来的产量增加，规模效应将逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。

（2）以LCD产品为主的同行业可比公司前期经营亏损，后期已逐步盈利同行业可比公司京东方A以LCD相关产品为主，在前期存在亏损或者微利情形，随着产线规模扩大、产能及良率爬坡，市场份额扩大，规模效益逐渐显现并实现盈利。2003年至2012年，京东方A扣非净利润有7年时间均处于亏损状态。2012年，京东方A营业收入较以往年度显著增长，扣非净亏损大幅收窄。2013年起，随着京东方A市场份额持续提升，营业收入快速增长，盈利能力不断增强，2021年度实现营业收入2,193.10亿元、扣非净利润239.38亿元，达到创立以来最高点。

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近20年，京东方A营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元

注：摘自京东方A各年年度报告。

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（3）以AMOLED产品为主的同行业可比公司目前亏损主要系发展阶段尚未成熟所致同行业可比公司和辉光电、维信诺以AMOLED相关产品为主，目前均处于亏损状态。2016年，原上市公司黑牛食品股份有限公司实施重大资产出售将原食品饮料业务剥离。2018年，上市公司完成非公开发行股票，并使用募集资金投资昆山G5.5产线和固安G6全柔产线等项目进军OLED产业。2018年6月，上市公司名称由黑牛食品股份有限公司变更为维信诺科技股份有限公司。自2018年起，上市公司维信诺的主营业务变更为OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，并开始实现AMOLED相关收入。

2018年度至2022年度，维信诺营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元

注：摘自维信诺各年年度报告

2018年度至2022年度，和辉光电营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元

注：摘自和辉光电招股说明书、各年年度报告

LCD及AMOLED作为半导体显示面板行业不同细分领域，均具有资本密集型、技术密集型等行业特性，LCD产业的发展历程及LCD行业企业生产经营趋势等行业规律对于AMOLED及相关企业的发展具有参考意义。结合行业规律和特点，现阶段以AMOLED业务为主的同行业可比公司主要亏损原因为：

一是AMOLED是较LCD更新一代的显示技术，其发展阶段晚于LCD，国内

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AMOLED产能仍处于释放阶段。以三星电子为代表的国际厂商在全球范围内最早从事OLED半导体显示面板研发和生产，2007年三星在全世界首次成功实现了OLED的批量生产。国内厂商在AMOLED半导体显示面板行业的产能建设和产品量产时间均晚于国际广商，目前在产线建设方面仍处于前期投入、产能爬坡阶段，在市场地位方面仍处于快速追赶国际厂商阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。目前亏损状态符合行业发展特点。

二是AMOLED显示面板主要应用领域为下游消费类终端电子产品及专业显示领域，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势低迷时，终端消费者购买力下降，投资活动减少，消费类终端电子产品及专业显示领域的市场需求减少，从而使行业内厂商产销量相应减少。近期经济周期和下游消费电子市场景气度情况对AMOLED行业企业经营业绩亦造成一定不利影响。

未来，随着行业景气度回升、AMOLED渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，AMOLED行业整体盈利表现预计将得到改善。

除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。维信诺自建有两条AMOLED面板产线，分别为昆山G5.5产线、固安G6全柔产线，积累了丰富的AMOLED产线生产、运营经验以及大量的AMOLED相关人才、技术、客户资源，根据CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2022年全球AMOLED智能手机面板市场，维信诺出货量约0.4亿片，市场份额为6.8%，位居全球第四，国内第二，体现在营收表现方面，2022年度，上市公司营业收入金额为74.77亿元，较2021年度增长约64.55%，增长较快。在盈利方面，2022年度，昆山G5.5产线已经实现盈利，但受固安G6全柔产线建设规划影响，固安云谷厂房及部分设备按照规划标准3万片/月投入建设，但最终实际产线建成产能为1.5万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对固安云谷及上市公司整体盈利状况造成不利影响。

综上所述，AMOLED显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在较高的进入壁垒，同行业可比公司在经营初期存在连续亏损情形系行业所处发

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展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。

二、披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性

1、现阶段收购成熟产线，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固行业地位AMOLED行业竞争日趋激烈，正处于投建产能抢占市场份额的关键阶段。AMOLED市场规模预计在未来仍将呈上升趋势，而越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆AMOLED面板厂商，国产替代进程加速。为把握前述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行AMOLED产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额，行业处于关键发展阶段、市场竞争日趋激烈。

目前，上市公司已具备行业领先地位，但自身产能利用率已达到较高水平，难以快速满足终端市场增量需求。根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022年上市公司AMOLED智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。2022年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。目前，上市公司建有两条AMOLED面板产线，合计产能为3万片/月，2022年上市公司产能利用率已达到较高水平，短时间内难以快速满足终端市场复苏带来的增量需求、抢占市场份额。

AMOLED显示面板行业为资本技术密集型行业，固定资产投入大、时间周期长；技术难度大，研发投入要求高；下游终端客户资源壁垒高，存在较高的进入壁垒。上市公司自建产线所需的时间成本和资金成本均较高，且存在较大不确定性，可能错过行业发展机遇期，不利于上市公司保持市场地位。

标的公司建设有目前较为先进的第6代AMOLED柔性面板产线，设计产能3万片/月，产线调测、产量及良率爬坡进展顺利，2023年4-6月产能利用率已达

65.40%，收购后能够快速、有效扩充上市公司高端产能。通过收购标的公司的已建产线，能够节约时间成本，对于上市公司在竞争激烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈，上市公司需

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要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取自建产线方式，建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购标的公司有利于上市公司保持把握发展机遇、竞争优势，扩大市占率、巩固行业地位。

2、现阶段收购先进产线，有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局标的公司拥有丰富的先进技术储备。上市公司和标的公司产品在应用机型方面、产品特性等方面均存在差异，且重合度较低。标的公司产线是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已有的两条AMOLED产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。收购标的公司后，上市公司在Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。

3、现阶段收购并控股产线，有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求在客户资源积累方面，标的公司已与主要终端客户荣耀等均已建立长久、良好的合作基础，客户粘性较高。报告期内，标的公司大折叠、柔性手机、柔性穿戴等产品实现批量出货，并实现旗舰机型供货，获得客户高度认可。同时，标的公司积极承担主要终端客户迭代产品、新产品的开发工作，建立起较稳固的战略合作关系。此外，标的公司积极开拓车载、中尺寸等新产品领域和新客户，多款产品处于开发验证过程中，已取得显著成果。目前，标的公司产线处于上市公司参股状态，并通过上市公司向部分战略客户出货。下游行业客户具有机型更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对于生产产线稳定性具有较高要求。本次交易后，标的公司将由上市公司参

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股公司转变为控股公司。从客户角度，控股产线能够得到更有效的管理，稳定性更高，以控股产线供货有利于满足客户对于供货稳定性的需求，增加客户对于生产产品的信任度，从而更好获取项目机会。

4、上市公司和标的公司扣非后亏损系行业特性等因素所致，标的公司未来盈利预测具备可实现性。现阶段以合理公允价格收购有助于上市公司与标的公司进一步深化协同效应，实现快速高质量发展

显示面板生产行业属于技术高度密集型和重资产型行业，项目前期建设投入高、周期长，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。后续，随着规模效应逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。目前，以LCD为主的同行业可比公司已经历过前期亏损阶段，盈利能力得到释放。AMOLED是较LCD更新一代的显示技术，其发展阶段晚于LCD，国内厂商仍处于前期投入、产能爬坡阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。近期下游市场景气度亦对行业企业盈利情况造成一定不利影响。

上市公司和标的公司在经营初期存在连续亏损情形，系行业所处发展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。

标的公司2022年度整体业绩预测实现度较高。结合标的公司在手订单、客户备料授权、在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的公司预测2023年至2025年销量分别为1,760万片、3,410万片、4,500.00万片；预测2023年至2025年主营业务收入分别为458,932.50万元、1,174,310.16万元、1,453,570.51万元。相关预测过程谨慎合理。未来盈利预测的可实现性较高。

未来，随着行业景气度回升、AMOLED渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，标的公司盈利表现有望得到大幅改善，而在当前以合理公允的交易价格收购标的公司控股权，有助于上市公司提前布局高端产能，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。

综上所述，上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极

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应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展

三、本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量

（1）产能方面

交易前，上市公司现有AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线产能为1.5万片/月，产能利用率均已达到产能瓶颈状态，应对客户增量需求的交付能力不足。

交易后，上市公司的AMOLED产能为6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能为4.5万片/月，增长2倍。上市公司能以充足的体内产能及新增的高端产能承接客户大批量订单，满足头部客户需求，加快抢占市场份额。

（2）产品方面

交易前，上市公司的产线对适用于高端旗舰产品的产品供应乏力。

交易后，上市公司对于上述产品将具备供应能力，产品矩阵进一步丰富，产品质量与技术先进性进一步提高，对高端产品的供应能力显著提升。

（3）技术储备方面

交易前，上市公司对于大折叠产品生产技术、Hybrid-TFT工艺技术、无偏光片工艺技术、叠层OLED技术、智能图像像素化技术等先进技术的积累尚不能满足量产需求。

交易后，上市公司将在上述关键技术领域取得更先进的技术储备，将实现柔性产能和技术升级，保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑。

综上，本次交易完成后，上市公司将实现产能规模扩大、高端产品供应能力提升、技术储备和先进性得到增强。本次交易有助于提高上市公司资产质量。

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2、本次交易有利于改善上市公司财务状况

（1）本次交易有助于提升上市公司营收规模和盈利能力

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51元变化至-

0.88元，2023年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.56元变化至-0.37元，每股收益不存在摊薄情况。考虑政府补助影响，2021年度、2022年度标的公司经审计的净利润均为正，2023年1-6月标的公司未经审计净利润为正数，从标的公司历史财务数据来看，本次交易对上市公司合并后的净利润预计能起到正面影响。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，得益于双方在产品矩阵、技术路线方面的互补互促性，双方在对于高质量的新客户和新订单的获取、按照产线定位互相引流方面可以进一步强化合作，合力抢占市场份额，亦有利于上市公司现有产线产能利用率提升并保持高位，有利于上市公司现有产线的盈利能力提升。

（2）本次交易有助于集约化管理，节约运营费用

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本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发开支，提高研发效率。此外，交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，并在生产、采购和销售等方面加强集约化管理，实现较强的协同效应，以有效降低运营费用、实现降本增效。

（3）本次交易有助于减少关联交易

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

（4）本次交易有助于提高上市公司融资能力

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司总资产规模得到较大幅度提高。一方面，收购优质标的资产，上市公司市场竞争力有望进一步增强，有助于更加积极充分利用上市公司平台，开展资本运作和融资；另一方面，标的公司作为优质资产，其属地融资功能进一步提升上市公司融资能力。

综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，资金状况将得到进一步改善，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

（1）提升客户服务能力

本次交易完成后，将从以下方面提高上市公司的综合客户服务能力：一是高

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端产品布局扩充，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单；二是先进产能提升，标的公司的3万片/月6代线产能将作为上市公司产能的有力补充，更好的支撑上市公司订单承接及交付能力，进一步抢占终端市场份额；三是协同效应提高，上市公司将充分运用AMOLED面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的业务、人员整合，充分发挥协同效应，提升产线运营水平。

（2）提升技术研发能力和技术储备

本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入公司的集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。通过整合标的公司布局的业内领先的Hybrid-TFT、无偏光片工艺技术等新型显示技术，以更先进的工艺设备、更完善的工艺布局、更优质的技术团队，不断提升技术研发能力和技术储备。

（3）扩大市场占有率、提升行业地位

根据CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2022年全球AMOLED智能手机面板市场，维信诺出货量约0.4亿片，市场份额为6.8%，位居全球第四，国内第二。假设整合标的公司产线，若以标的达到满产出货、其他同行业公司出货规模不变进行模拟计算，上市公司2022年全球市场出货量占比将达到9%，超过LGD，跃升为全球第三水平，行业地位得到提高。

（4）改善财务状况

如本问询函回复三、2、本次交易有利于改善上市公司财务状况的分析，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

（5）完善公司治理、提升市场形象

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标的公司属地为全国知名新型显示器件、集成电路产业集群城市，新型显示器件产业整体规模国内领先，集聚了一批产业链上下游企业。受益于此，标的公司与属地产业链上下游企业合作紧密，上市公司将借此加强与标的公司属地产业链上下游企业互动。同时，本次交易完成后，上市公司治理结构将得到进一步完善，有助于增进公司资本市场形象和投资者信心。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到有力提升。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

四、会计师核查过程及核查意见

我们执行了以下程序：

1、查阅同行业可比公司相关公告，了解同行业可比公司初期经营总体情况、主要盈利财务数据、亏损原因；

2、查阅相关行业研究报告，了解行业相关信息、数据;

3、查阅评估机构出具的评估报告,了解评估预测数据；

4、获取2023年4-6月份标的公司产能爬坡资料；

5、获取报告期后标的公司财务报表，了解报告期后经营业绩的实现情况。

综上所述，上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。本次交易具备必要性和合理性，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

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专此说明，请予察核。