维信诺：关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-116

维信诺科技股份有限公司关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

特别提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、融资租赁事项概述

公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务发展的需要，拟以其自有的机器设备与中航国际融资租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）开展售后回租赁业务，融资总额度为人民币3亿元，融资租赁期限为3年。公司对上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，并拟与中航租赁签署《保证合同》。同时，公司拟以持有的固安云谷1.47%的股权为上述融资租赁业务提供质押担保，并与中航租赁签署《股权质押合同》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次融资租赁及近十二个月内累计发生的融资租赁相关金额（含本次融资租赁，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%（详见附件），须经公司董事会审议。本次融资租赁事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

另本次担保事项在公司第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。固安云谷其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对固安云谷的担保余额为54.68亿元，本次担保后公司对固安云谷的担保余额为57.68亿元（其中占用2023年担保额度预计的余额为21.60亿元），本次担保后固安云谷2023年度可用担保额度剩余48.40亿元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2023年9月14日召开第六届董事会第三十五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1．公司名称：中航国际融资租赁有限公司

2．统一社会信用代码：91310000132229886P

3．公司类型：有限责任公司（国有控股）

4．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

5．法定代表人：周勇

6．注册资本：997,846.7899万元人民币

7．成立日期：1993年11月05日

8．经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9. 主要股东：

10. 截止2022年12月31日，中航租赁总资产16,571,750.69万元，净资产2,756,529.75万元，营业收入1,089,033.61万元，净利润202,629.07万元。

11. 中航租赁与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司

2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

3．公司类型：其他有限责任公司

4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区5．法定代表人：王敬龙6．注册资本：2,053,000万元人民币7．成立日期：2016年06月23日8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9．主要财务数据：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经审计，2023年半年度财务数据未经审计。

10. 公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）和河北新型显示产业发展基金（有限合伙）间接持有固安云谷23.14%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷76.87%的股份，河北新型显示产业发展基金（有限合伙）持有云谷固安46.27%的股份。经查询，固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。

四、《融资租赁合同》的主要内容

出租人：中航国际融资租赁有限公司

承租人：云谷（固安）科技有限公司

1、租赁物

本合同项下的租赁物为固安云谷拥有的账面净值约为人民币4.02亿元的生产设备。

2、租赁期

租赁期：自起租日起3年。起租日为出租人按照合同的约定向承租人支付第一笔转让价款的当日。

3、租金

本合同项下出租人为承租人提供租赁物租赁服务的融资额为人民币叁亿元整。

4、期末购买价格

人民币壹佰元整。

5、合同生效

合同于双方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。

五、《保证合同》的主要内容

债权人（出租人）：中航国际融资租赁有限公司

债务人（承租人）：云谷（固安）科技有限公司

保证人：维信诺科技股份有限公司

鉴于：

（1）债权人与债务人签订的《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”）及相关合同，债权人同意为债务人购买设备提供融资租赁服务。

（2）根据本合同的条款和条件，保证人同意为债务人在租赁合同及相关合同项下的债务提供连带责任保证，并且债权人（出租人）接受保证人的保证。

1、保证性质

保证人保证债务人（承租人）将全面履行其在租赁合同及相关合同项下的一切义务，保证人在本合同项下提供的保证性质为连带责任保证。

2、保证担保的范围

保证担保的范围为债务人（承租人）在租赁合同及相关合同项下对债权人（出租人）的所有债务，包括但不限于下列各项：

（1）全部租金（包括根据租赁合同不时上调的部分）、特殊租金（如有）；

（2）保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；

（3）逾期利息；

（4）损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；

（5）债权人（出租人）为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等；

（6）债务人（承租人）在租赁合同及相关合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人（出租人）承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。

3、保证期间

3.1 本合同项下的保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或租赁合同约定的事项，导致租赁合同债务提前、延后到期的，保证期间相应提前或延后。

3.2 如果债务人（承租人）进入破产程序且依据通过的重整计划的规定，债务人（承租人）对债权人（出租人）的债务被延期清偿的，则保证人对延期清偿的债务仍应承担保证责任，保证期间顺延为重整计划规定的债务履行期限届满之日起三年。

4、生效

本合同自各方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。

六、 《股权质押合同》的主要内容

质权人：中航国际融资租赁有限公司

出质人：维信诺科技股份有限公司

债务人：云谷（固安）科技有限公司

为确保债务人履行其与质权人之间签订的融资租赁合同，出质人愿意以自己持有的股权向质权人提供质押担保。

1、出质标的

1.1 出质标的为出质人持有的云谷（固安）科技有限公司（“标的公司”）

1.47%的股权（与下述1.2条中的出质标的统称“质押股权”）。

1.2 质押期间的如下孳息及新增股权也属于出质标的：

（1）前述质押股权的全部孳息（包括股息、红利、送股、配股等）；

（2）出质人因标的公司增资而新增的股权；

（3）出质人因标的公司与其它公司合并、分立而获得的股权。

2、担保范围

质押的担保范围为债务人在融资租赁合同项下的所有债务（其中租赁本金为3亿元），其包括但不限于：

（1）全部租金（包括因租赁年利率变动而调整的部分）、特殊租金（如有）；

（2）保证金、零期租金、保险费、期末购买价及融资租赁合同项下的其他应付款项；

（3）逾期利息；

（4）损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；

（5）质权人为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等；

（6）在融资租赁合同及相关合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下，债务人需向债权人（出租人）承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。

3、质押期限

质押期限为：自融资租赁合同生效之日起至其约定的债务履行期届满之日后三年。若发生法律、法规规定或融资租赁合同约定的事项，导致融资租赁合同债务提前、延后到期的，质押期间相应提前或延后。

4、生效与变更

本合同自各方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。对本合同的任何变更均须采取书面形式，经本协议各方签字或加盖公章生效。

七、交易目的和对公司的影响

公司控股子公司固安云谷与中航租赁开展融资租赁业务，有利于拓宽公司及控股公司的融资渠道，优化融资结构，交易对手方资信情况、履约能力良好，满足公司生产经营中的资金需求，风险可控。本次实施融资租赁业务，不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司本期、未来财务状况以及生产经营产生重大影响，该业务的开展不会损害公司及全体股东的利益。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。

八、董事会意见

本次被担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有固安云谷权益的比例为76.87%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。

公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的正常生产经营需要，被担保方资产优良，虽然固安云谷未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会给公司带来较大风险。

九、融资租赁业务累计发生金额

截至本公告披露日，公司及控股公司累计十二个月融资租赁业务涉及资产的账面净值（含本次融资租赁租赁，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项）为123,586.83万元，已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为1,931,109.27万元，占公司2022年经审计净资产的比例为164.91%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为801,544.21万元，占公司2022年经审计净资产的比例为68.45%，对子公司担保为1,129,565.06万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十一、备查文件

1．第六届董事会第三十五次会议决议；

2．独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

3．第六届董事会第三十次会议决议；

4．2022年度股东大会决议；

5．《融资租赁合同》；

6．《保证合同》；

7．《股权质押合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月十五日

附件：

单位：元