维信诺：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-139
维信诺科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
2023年10月30日，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况介绍
1、公司分别于2023年6月9日和2023年6月26日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2023年8月28日办理完成限制性股票回购注销事宜，回购注销的限制性股票涉及5名激励对象，回购注销的限制性股票数量为440,328股。本次限制性股票回购注销完成后公司，总股本由1,381,486,540股变更为1,381,046,212 股，公司注册资本由1,381,486,540元变更为1,381,046,212 元。
2、截止2023年9月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中，激励对象已行权的股票期权数量为626,214股，公司总股本由1,381,046,212股变更为1,381,672,426股，公司注册资本由1,381,046,212元变更为1,381,672,426元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，结合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订。修订内容与原《公司章程》内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币138,148.6540万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币138,167.2426万元。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 第二十条 公司股份总数为138,148.6540万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为138,167.2426万股，均为普通股。 |
| 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 （一）审计委员会的主要职责包括： 1、提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价； 2、监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督； 6、公司董事会授予的其他事宜。 （二）战略与规划委员会的主要职责包括： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 | 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所等规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （二）战略与规划委员会的主要职责包括： |
| 议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会的主要职责包括： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、董事会授权的其他事宜。 | 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百一十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事行使下列职权时，应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
第六届董事会第三十八次会议决议；特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日