维信诺:董事会秘书工作制度(2023年10月)
维信诺科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步明确维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限、规范其行为,更好地发挥其作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,特制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格:
(一)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(二)具有良好的职业道德、诚信记录、个人品质和较强的沟通协调能力;
(三)通过证券交易所组织的董事会秘书资格考试,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书;
(四)符合《公司法》和证券监管部门、深圳证券交易所规定的任职条件。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)根据《公司法》等法律及《公司章程》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;
(六)本公司现任监事;
(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书应承担以下工作职责:
(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;
(二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;
(五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询;
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;
(九) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的聘任和解聘
第六条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 上市公司聘任董事会秘书后应当及时公告,并向深圳证券交易所提交下列资料:
(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件,包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等;
(二)董事会秘书个人简历、学历证明(复印件)。
(三) 董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第八条 董事会秘书任期三年,自聘任之日起,至本届董事会董事任期届满止,可以连选连任。
第九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司监事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
第十条 公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权利。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当通过证券交易所组织的董事会秘书资格考试,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十一条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职,如因自身原因确需辞职或离职的,应当提前向公司提出;董事会秘书无故辞职或离职的,公司可以对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的,公司董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)第四条规定的任何一种情形;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失;
(四)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;
(五)违反法律、法规、规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》,造成严重后果或恶劣影响;
(六)泄露公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响;
(七)公司董事会认定的其他情形。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。
第十四条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月以内的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责;不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的,公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。
公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责并承担相应责任,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及时与公司相关人员做好交接工作,公司应指定一名高管人员监交,由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书提出辞职后,未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承当董事会秘书职责。
第五章 董事会秘书的履职保障
第十六条 公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工
作,不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。公司应当依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权。董事会秘书享有以下权利:
(一) 依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议,对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;
(二) 有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明;
(三) 有权要求公司就设计信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据;
(四)在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告;
(五)有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。
第十七条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责,原则上不应由董事长、总经理兼任。
董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职务作出调整。
第十八条 公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第十九条 公司应建立完善的董事会秘书工作协调机制,为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、监事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大
信息报告义务,公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
公司应统一对外信息发布渠道,公司及董监高不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。第二十条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与公司其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象,形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的,公司应给予必要的表彰和奖励。
第六章 董事会秘书的问责
第二十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时,公司应当视情节轻重采取相应的问责措施:
(一)公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告替代临时公告,以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等;
(二)公司治理不规范,包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等;
(三)公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接
听,对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董监高持股缺乏管理,董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等;
(四)配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员;未按要求参加证券监管部门组织的会议;未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向证券监管部门报告等;
(五)发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或公开谴责;利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等。
第二十二条 公司视情节轻重对董事会秘书任职期间的失职、渎职或违法违规行为,实施以下内部问责措施:
(一)责令检讨;
(二)通报批评;
(三)警告;
(四)扣发工资;
(五)降薪;
(六)降级;
(七)限制股权激励;
(八)损失赔偿;
(九)公司《董事、监事、高级管理人员问责制度》等相关内部控制制度规定的其他问责措施。
第二十三条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书应当在其职责范围内尽到合理注意义务,不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。董事会秘书采取有效措施消除违规行为不良影响,或者在违规行为被发现前,积极主动采取或要
求公司采取纠正措施,并向本所或者相关监管机构报告,或者在违规行为所涉期间,由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的,本所将在责任认定上予以考虑;董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的,应当从重问责;董事会秘书将部分职责交与他人行使时,一旦公司发生违法违规行为,仍应承担相应的责任。
第七章 附 则第二十四条 本制度未尽事宜,按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。第二十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。第二十七条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
维信诺科技股份有限公司
二〇二三年十月