新亚制程：简式权益变动报告书(添利十号)

新亚电子制程（广东）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新亚电子制程（广东）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新亚制程股票代码：002388

信息披露义务人：上海添橙投资管理有限公司-添橙添利十号私募证券投资基金住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢2区9039室通讯地址：上海市静安区南京西路580号4018室股份变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二零二三年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新亚电子制程（广东）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月买卖新亚制程股票的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 信息披露义务人声明 ...... 14

第八节 备查文件 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告签署日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人股东情况

截至本报告书签署之日，上海添橙的股东情况如下：

截至本报告书签署日，上海添橙的控股股东及实际控制人为张宏超。

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，添利十号基金在境内、境外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

基于对公司未来发展前景的信心，对公司的长期投资价值的认可，增持公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月增加或继续减少的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续减少或增加其在新亚制程拥有权益的股份的可能性。

若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2023年3月31日，添利十号基金与珠海格金六号签署了《股份转让协议》，约定添利十号基金将通过协议转让的方式受让珠海格金六号所持有的上市公司25,386,300股股份，占上市公司总股本的5.00%。

二、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

为维持新亚制程控制权稳定，保障新亚制程的持续经营，受让方添橙添利十号基金于2023年3月31日签署了《关于不谋取新亚制程控制权且放弃表决权的承诺函》，其承诺：

1、自承诺函签署之日起三十六个月内，除与衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）、新亚制程协商一致的情况外，添利十号基金及添利十号基金控制的主体将不会谋求新亚制程第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。

2、承诺放弃添利十号基金所持股票的所有表决权（包括但不限于董事提名权、股东大会表决权等），承诺期限自承诺函出具日至以下期限孰早之日：

① 承诺函签署之日起36个月；

② 本次非公开发行（公司于2023年2月16日发布《关于公司控股股东及实际

控制人发生变更的提示性公告》，并于2023年2月18日披露了《2023年度非公开发行预案》。保信央地通过有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例第一大股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等方式取得新亚制程控制权，并计划通过非公开发行方式进一步巩固其已取得的新亚制程控制权）完成之日；

③ 相关股票不再登记至添利十号基金名下之日；

④ 因保信央地主动减持或者主动放弃董事席位而导致其失去新亚制程控

制权之日。

本次协议转让及表决权放弃前后，信息披露义务人的权益变动情况如下：

三、股权转让协议的主要内容

信息披露义务人（乙方）与珠海格金六号（甲方）签署的《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）交易双方

1、甲方：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（本次交易的转让方）

2、乙方：上海添橙投资管理有限公司（代表“添橙添利十号私募证券投资基金，备案基金编号：SZS960 ”，本次交易的受让方）

（二）标的股份

甲方同意将标的股份转让给乙方；目前，甲方持有和拟转让标的股份的具体情况如下：

珠海格金六号

（三）价款与支付

1、交易价格和转让价款

甲方和乙方一致同意，本次交易标的股份的交易价格为6.82元/股，本次标的股份的转让价款总额为人民币173,134,566.00元（大写：壹亿柒仟叁佰壹拾叁万肆仟伍佰陆拾陆元整）。

在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，新亚制程如派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易价格将按照以下方式进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后每股转让价格，P0为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

2、转让价款支付

双方同意按照下述约定支付股份转让价款：

（1）本协议已签署完毕、生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款，金额为标的股份转让价款总额的30%，即：51,940,369.80元（大写：伍仟壹佰玖拾肆万零叁佰陆拾玖元捌角）；

（2）收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认书的1个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款，金额为标的股份转让价款的70%，即：121,194,196.20元（大写：壹亿贰仟壹佰壹拾玖万肆仟壹佰玖拾陆元贰角）：

（3）甲方收到乙方上述支付款项后10个工作日内，与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记过户。

3、甲方收款账户

甲方收取乙方支付的标的股份转让款账户信息如下：

账户名：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行

账号：19630078801600001273

开户银行代码：310585000032

（四）标的股份过户条件

除非乙方书面豁免，标的股份过户登记须完成以下列条件：

（1）本协议持续生效；

（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（包含取得深圳证券交易所的确

认意见书）；

（3）除已向乙方披露的情况外，拟转让标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

（五）标的股份过户

在本协议中约定的标的股份过户条件满足后十个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。在实际可实施的情况下，标的股份直接登记至添橙添利十号私募证券投资基金名下。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，珠海格金六号持有的上市公司标的股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

五、尚待履行的程序

本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

第五节 前六个月买卖新亚制程股票的情况

除本次披露的权益变动外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：

上海添橙投资管理有限公司-添橙添利十号私募证券投资基金

法定代表人（签字/盖章）：_________________张宏超

签署日期： 2023年 月 日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人的工商营业执照；

二、信息披露义务人签署的《新亚电子制程（广东）股份有限公司简式权益变动报告书》；

三、信息披露义务人声明；

四、信息披露义务人《股份转让协议》；

五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；

本报告书全文及上述备查文件备置于深圳证券交易所和新亚电子制程（广东）股份有限公司。投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

附表：简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份变动的数量及变动比例

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：

上海添橙投资管理有限公司-添橙添利十号私募证券投资基金

法定代表人（签字/盖章）：_________________张宏超

2023年 月 日