新亚制程：简式权益变动报告书(珠海格金六号)
新亚电子制程(广东)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新亚电子制程(广东)股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新亚制程股票代码：002388
信息披露义务人名称：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市香洲区洲山路6号
股份变动性质：股份减少（集中竞价、协议转让）
签署日期：二零二三年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新亚电子制程(广东)股份有限公司（以下简称“新亚制程”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新亚制程中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节权益变动的目的 ...... 6
第四节权益变动方式 ...... 9
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第六节其他重大事项 ...... 16
第七节信息披露义务人声明 ...... 17
第八节备查文件 ...... 18
附表：简式权益变动报告书 ...... 19
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义
| 报告书、本报告书 | 指 | 新亚电子制程(广东)股份有限公司 简式权益变动报告书 |
| 新亚制程、上市公司、目标公司 | 指 | 新亚电子制程(广东)股份有限公司 |
| 信息披露义务人、珠海格金六号、转让方 | 指 | 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 受让方 | 指 | 添橙添利十号私募证券投资基金 |
| 标的股份 | 指 | 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持有的新亚制程25,386,300股股份 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 信息披露义务人通过集中竞价减持新亚制程2,535,100股份（占上市公司总股本0.50%）及通过协议转让减持新亚制程25,386,300股股份，占上市公司总股本5%的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 的股份转让协议》 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 格力金投 | 指 | 珠海格力金融投资管理有限公司 |
| 格力股权 | 指 | 珠海格力股权投资基金管理有限公司 |
| 兴格资本 | 指 | 珠海兴格资本投资有限公司 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1321号（集中办公区） |
| 注册资本 | 150000万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 珠海格力股权投资基金管理有限公司（授权代表：杨涛） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA56FJT77U |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2021-05-20至2031-05-19 |
| 合伙人名称 | 珠海兴格资本投资有限公司（认缴份额66.67%）、珠海格力金融投资管理有限公司（认缴份额33.27%）、珠海格力股权投资基金管理有限公司（认缴份额0.07%） |
| 邮政编码 | 519000 |
| 通讯地址 | 珠海市香洲区洲山路6号 |
2021年6月17日，珠海格金六号在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金编号：SQS788。
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下表（注：有限合伙企业无董事）。
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 杨涛 | 男 | 中国 | 执行事务合伙人授权代表 | 珠海 | 无 |
（三）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，珠海格金六号的股权结构如下图所示：
珠海格金六号是格力金投发起设立的产业投资基金，目前认缴出资15亿元，格力股权作为GP认缴出资100万元；格力金投作为LP认缴出资4.99亿元；兴格资本作为LP认缴出资10亿元。基金管理人格力股权为格力金投的全资子公司，成立于2017年7月，注册资本10000万元，2017年11月6日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1065730。
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，珠海格金六号的控股股东为格力金投，实际控制人为珠海市国资委。
二、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 欧比特 | 300053 | 宇航电子业务、卫星星座及卫星大数据业务、人工智能 | 15.20% |
| 2 | 长园集团 | 600525 | 消费类电子及其他领域智能设备、智能电网设备与能源互联网技术服务 | 14.43% |
| 3 | 阳普医疗 | 300030 | 以标本采集系统为基础，依托智能采血管理系统，阳普还开展了基于 AI，医疗大数据的智慧实验室产品布局，通过人工智能的检验系统（AM-LIS）等方式连接到医院的信息化中心，打造智慧实验室管理的完整解决方案 | 10.84% |
| 4 | 开拓药业-B | 09939.HK | 临床阶段新药开发商,专注于研究癌症药物及其他雄激素受体(AR)相关疾病药物 | 5.56% |
| 5 | 优博讯 | 300531 | 研发、生产、销售智能数据终端（PDA）、智能支付终端（智能POS）、专用打印机、智能自动化装备等IoT智能终端产品并提供相关的软件及云服务平台 | 5.00% |
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系信息披露义务人因资金需求而做出的审慎决策。
二、未来股份增减持计划
未来12个月内，信息披露义务人不排除继续减持上市公司股份的可能性。如果根据后续实际情况需要继续减持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份42,546,410股，占公司总股本的8.38%。股份性质如下表所示:
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | |
| 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 珠海格金六号 | 合计持有股份数 | 42,546,410 | 8.38% |
| 其中：无限售条件流通股 | 42,546,410 | 8.38% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | |
二、权益变动的方式
1. 2023年3月2日珠海格金六号通过集中竞价方式减持公司股份980,800股，占公司总股本的0.19%；
2. 2023年3月3日珠海格金六号通过集中竞价方式减持公司股份1,554,300股，占公司总股本的0.31%；
3. 2023年3月31日，珠海格金六号与添橙添利十号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，珠海格金六号拟通过协议转让方式，将其持有上市公司的25,386,300股股份（占上市公司股份总数的5.00%）转让给添橙添利十号私募证券投资基金。
三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）交易双方
1、甲方：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（本次交易的转让方）统一社会信用代码：91440400MA56FJT77U执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司授权代表：杨涛注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1321号（集中办公区）
2、乙方：上海添橙投资管理有限公司（代表“添橙添利十号私募证券投资基金，备案基金编号：SZS960 ”，本次交易的受让方）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢2区9039室
（二）标的股份
甲方同意将标的股份转让给乙方；目前，甲方持有和拟转让标的股份的具体情况如下：
| 转让方 | 现持有股份总数（股） | 持有股份比例 | 本次转让股份数（股） | 转让股份比例 |
珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,011,310 | 7.88% | 25,386,300 | 5% |
（三）价款与支付
1、交易价格和转让价款
甲方和乙方一致同意，本次交易标的股份的交易价格为6.82元/股，本次标的股份的转让价款总额为人民币173,134,566.00元（大写：壹亿柒仟叁佰壹拾叁万肆仟伍佰陆拾陆元整 ）。
在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，新亚制程如派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易价格将按照以下方式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后每股转让价格，P0为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、转让价款支付
双方同意按照下述约定支付股份转让价款：
（1）本协议已签署完毕、生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款，金额为标的股份转让价款总额的30%，即：51,940,369.80元（大写：伍仟壹佰玖拾肆万零叁佰陆拾玖元捌角）；
（2）收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认书的1个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款，金额为标的股份转让价款的70%，即：
121,194,196.20元（大写：壹亿贰仟壹佰壹拾玖万肆仟壹佰玖拾陆元贰角）：
（3）甲方收到乙方上述支付款项后10个工作日内，与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记过户。
3、甲方收款账户
甲方收取乙方支付的标的股份转让款账户信息如下：
账户名：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行
账号：19630078801600001273
开户银行代码：310585000032
（四）标的股份过户条件
除非乙方书面豁免，标的股份过户登记须完成以下列条件：
（1）本协议持续生效；
（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（包含取得深圳证券交易所的确认意见书）；
（3）除已向乙方披露的情况外，拟转让标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
（五）标的股份过户
在本协议中约定的标的股份过户条件满足后十个工作日内，甲方应向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。在实际可实施的情况下，标的股份直接登记至添橙添利十号私募证券投资基金名下。
（六）陈述与保证
1、甲方保证
甲方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导，具体如下：
（1）甲方具有完全民事行为能力，拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股份转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。
（2）甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：①甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方同意的除外；②任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。
（3）甲方承诺，甲方对标的股份拥有完整的权利，有权独立处分标的股份，标的股份权属清晰，不存在未向乙方披露的其他任何争议纠纷和受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵等。甲方承诺完全配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等手续，保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。
（4）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
2、乙方保证
（1）乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件(包括已事先获得相应的部门审批同意、股东会/董事会/监事会审批同意)。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
（2）乙方保证其具备协议受让上市公司股票的主体资格与实质性条件。乙
方保证其具有足够的支付能力，能够按时、足额支付承诺的款项，且用于本次股份转让的资金来源合法。
（3）乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
（4）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
3.交易双方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给其他方造成的损失。
（七）违约责任
1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、重大过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
2、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款，乙方同意赔偿甲方损失。
3、除本协议“九、协议的变更或终止‘1.（2）③’”约定的情形外，上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。
4、甲方所需承担的违约责任、损失赔偿责任等责任总额不超过其通过本次交易获取的的交易对价。
（八）交易费用及税收
除非另有约定，双方因本次交易产生的相关纳税义务和税务责任，由双方根据现行法律法规的规定自行承担。
（九）协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表人签署并经各方加盖公司印章之日起
成立，并于如下生效条件全部满足之日起生效：
（1）乙方在中国证券投资基金业协会完成添橙添利十号私募证券投资基金产品备案手续；
（2）本次交易取得甲方内部审批通过；
（3）本次交易经乙方内部批准或授权。
四、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更
本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次股权转让涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告签署日，本次转让的股份不存在任何质押、冻结等限制措施。
六、本次权益变动仍需经有关部门批准情况
本次股份转让事项已经转让方内部审批流程审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
七、本次权益变动的其他情况说明
本次权益变动后，珠海格金六号持有的新亚制程股份比例将低于5%，不再是上市公司持股5%以上的股东。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内买卖上市公司股票的情况具体如下：
| 日期 | 交易方式 （卖出） | 股份数量 （股） | 卖出均价（元） | 占总股本 比例 |
| 2022/12/06 | 大宗交易 | 3,000,000 | 8.96 | 0.59% |
| 2022/12/19 | 大宗交易 | 2,000,000 | 8.00 | 0.39% |
| 2023/02/15 | 大宗交易 | 3,500,000 | 8.13 | 0.69% |
| 2023/03/02 | 集中竞价 | 980,800 | 8.06 | 0.19% |
| 2023/03/03 | 集中竞价 | 1,554,300 | 8.01 | 0.31% |
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表或授权代表的身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《新亚电子制程(广东)股份有限公司简式权益变动报告书》等相关文件；
4、《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳证券交易所和新亚电子制程(广东)股份有限公司。投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 新亚电子制程(广东)股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋306A |
股票简称
| 股票简称 | 新亚制程 | 股票代码 | 002388 |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1321号（集中办公区） |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ □不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
权益变动方式(可多选)
| 权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 因上市公司重大资产重组导致持股比例被动稀释□ |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：42,546,410 股 持股比例：8.38% |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：27,921,400 股 变动比例：5.50% 变动后持股数量：14,625,010股 变动后持股比例：2.88% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是□ 否 □ 不适用√ 备注：未来12个月内，信息披露义务人不排除继续减持上市公司股份的可能性。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否□ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ （如是，请注明具体情况） |
本次权益变动是否需取得批准
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ 不适用□ 备注：本次权益变动已经转让方内部审批流程审议通过，尚需取得深交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续。 |
是否已得到批准
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ 不适用□ 备注：本次权益变动已经转让方内部审批流程审议通过，尚需取得深交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续。 |
（本页无正文，为《新亚电子制程(广东)股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人：珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：
年 月 日