关于对新亚制程（浙江）股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对新亚制程（浙江）股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 101 号
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、（1）2022年12月,中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对你公司出具《关于对新亚制程（广东）股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）（以下简称“《决定书》”），认定你公司部分业务采用的收入确认方法不恰当，年报信息披露的业务经营情况不准确、不完整，具体为2021年度你公司披露的制程产品收入为22.30亿元，仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入在营业收入总额占比为85.91%，你公司2021年年报未准确、完整反映上述情况。针对前述情形，你公司本报告期根据业务类型的不同分为化工材料制造和电子制程两类主
要业务。（2）2023年4月27日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，因子公司深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通电子”）因不当使用了总额法，导致你公司2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计1,886.79万元。你公司对该笔业务进行追溯调整，同时调减2021年营业收入、营业成本1,886.79万元。
（1）请结合化工材料制造、电子制程的经营模式、生产及销售模式的区别、收入确认方式等，说明上述业务的实质是否为贸易业务，《2022年年度报告》相关部分表述及收入、成本构成部分未按照贸易业务、生产业务进行区分的原因，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的相关规定，是否客观反映你公司实际情况。
（2）请结合亚美斯通电子业务的主要内容、开展背景、合同条款、商业模式、客户资源等，说明前期发生会计差错的主要原因，并结合业务模式、交易定价权、自主销售权、对商品控制权的认定等，自查说明近三年财务数据是否仍存在不当使用总额法的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2、报告期内，你公司实现营业收入18.07亿元，同比下降
21.44%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）0.24亿元，同比下降59.44%；经
营活动产生的现金流量净额为0.14亿元，同比增长110.38%；电子制程行业、化工材料制造毛利率分别为9.54%、36.00%，同比增长1.54、6.97个百分点；本期销售费用为0.68亿元，同比增长6.92%，管理费用为0.78亿元，同比增长5.72%。
（1）请结合市场环境、行业发展所处阶段、主营业务开展情况、同行业可比公司业绩等，具体说明报告期内你公司营业收入及净利润下降而电子制程行业、化工材料制造毛利率增长的原因。
（2）请结合信用政策、付款政策及其变化情况，说明本期经营活动产生的现金流量净额变动方向与营业收入、净利润不一致的原因及合理性。
（3）请说明销售费用及管理费用同比增长的具体原因，与你公司业务规模、营业收入变化情况的匹配性。
3、（1）年报显示，年审会计师对你公司2022年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见，主要系报告期内你公司部分往来资金在未经授权审议的情况下流向原控股股东及其关联方，你公司内部控制未能及时发现或有效防止未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易。（2）《2022年度内部控制自我评价报告》显示，因未按规定披露新亚制程与原控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况、部分业务收入确认方法不恰当，你公司存在财务报告内部控制重要缺陷。（3）《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”）
显示，截至2022年末原控股股东及其关联方非经营性占用金额为5.20亿元。相关资金占用事项发生于2019年至2022年，而你公司2019年至2021年年度报告均未显示前述占用事项。（4）报告期末，其他应收款余额为5.55亿元，同比增长9,250.91%，扣除资金占用期末余额后同比增长491.58%，年报解释为原实控人占用资金所致。
（1）请说明你公司针对防范控股股东及其关联方资金占用的内部控制是否存在设计缺陷，相关制度是否得到有效执行，以前年度未识别出资金占用事实的原因，并结合报告期内资金占用的发生额及利息计算金额、对你公司投融资及生产经营等的具体影响、内部控制缺陷评价的定量标准等，说明将原控股股东资金占用事项认定为你公司财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷的原因及合理性。
（2）请说明扣除占用资金后你公司其他应收款期末余额仍大幅增长的原因，并核实《汇总表》相关数据的填报是否真实、完整、准确，你公司是否存在其他未披露的资金占用情况，截至目前原控股股东及其关联方对你公司占用资金及相关利息的偿还情况。
请年审会计师就以上问题进行核查并发表明确意见。
4、报告期末，你公司存货账面余额为2.58亿元，同比增长
24.37%，存货跌价准备计提比例为0.26%，同比减少1.2个百分点；发出商品账面余额为1.97亿元，同比增长33.24%，本期未
对发出商品计提存货跌价准备；你公司合同负债期末余额为0.24亿元，同比增长645.94%。
（1）请结合存货构成、在手订单和已执行订单、相关产品收入确认政策等，对比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，并说明在存货账面余额增长的情况下，存货跌价准备计提比例下降的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。
（2）请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、销售退回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控制权归属是否清晰。
（3）请结合库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况等，说明本期未对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性。
（4）请结合合同负债的确认时点、账龄、期后结转情况、与收入确认时点的匹配性等，说明合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动是否匹配，本期合同负债期末余额大幅上升的原因及合理性，是否符合商业惯例。
请年审会计师说明针对存货真实性及计量准确性所执行的审计程序，并对以上问题发表明确意见。
5、报告期末，你公司应收账款账面余额为4.89亿元，同比下降36.35%，其中供应链业务应收款项余额为0.20亿元，同比下降90.85%，坏账准备计提比例为29.82%，同比增加28.66个
百分点；保理业务应收款项余额为0.11亿元，同比下降63.54%，坏账准备计提比例为3.30%，同比下降76.70个百分点。本期收回供应链款项5.88亿元，同比下降59.76%；收回的保理款项为
0.22亿元，同比下降83.90%。
（1）请列表说明近两年供应链业务及保理业务应收款项前五大客户的名称、销售产品或业务类型、保理业务放款情况、应收金额、账龄、是否逾期、期后收回情况、是否与公司存在关联关系、是否存在无商业实质的往来项目，同时结合业务模式、本期开展情况、结算方式及其变化情况、收入确认情况等，说明本期供应链业务及保理业务应收款项余额、本期供应链款项及收回的保理款项较上期大幅减少的原因，以前年度确认收入是否真实存在，应收款项变动情况、相关经营活动现金流变动与营业收入变动情况是否匹配。
（2）请结合供应链业务的业务模式、供应链业务应收款项账龄分布、结算进度、欠款方运营状况及偿债能力变化情况、出现减值迹象的时间点等，说明在供应链业务应收账款大幅减少的情况下，其坏账准备计提比例增长的原因，报告期及以前年度信用减值损失及坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
（3）你公司对深圳市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的0.63亿元应收账款按单项计提坏账准备，已计提坏账0.15亿元。新中教为你公司按欠款方归集的期末余额前五
名的应收账款欠款方，坏账准备期末余额为0.14亿元。请说明你公司与新中教相关交易的明细情况，包括但不限于交易商品类型、金额、应收款项账龄、与你公司是否存在关联关系、本期坏账准备计提的充分性，并核实两处坏账准备余额不一致的原因，你公司定期报告是否存在需更正的情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6、报告期末，你公司预付款项余额为1.60亿元，同比增长
9.42%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为
0.79亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为49.17%。请说明按预付对象归集的年末余额前五名预付账款明细情况，包括但不限于预付对象名称、是否为关联方、交易金额、采购内容、结算周期、付款时间、交货安排，以及在营业收入下降的情况下，预付款项余额增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
7、2022年2月，你公司以2.19亿元向原实际控制人、现公司持股5%以上股东徐琦控制的惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）购买土地使用权及房屋建（构）筑物，土地使用权、房屋建筑物、构筑物评估价值分别为0.99亿元、
1.09亿元、0.11亿元，评估增值率分别为119.54%、92.09%、
0.6%。请结合同类土地、房屋建筑物的市场价格、相关不动产权租赁及使用情况、你公司购入不动产的实际利用及收益情况等，说明上述关联交易定价的合理性，是否存在通过虚增评估值向原
实际控制人输送利益的情形。请评估师核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司短期借款余额为7.40亿元，同比增长
68.31%，资产负债率为42.34%，同比增长6.56个百分点。请说明报告期内新增主要借款的具体情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并结合货币资金余额及变动原因、现金流状况、日常资金需求、债务情况等，说明你公司货币资金是否存在其他权利受限情形，并具体分析你公司的偿债能力。
9、截至目前，你公司控股股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）持有你公司股份的比例为9%，其中已质押股份占其所持股份比例为79.99%，实际控制人王伟华通过保信央地间接持有你公司股份的比例为4.40%。
（1）请说明控股股东质押的具体情况，包括质押起始日、质押到期日、质权人、融资金额、平仓线、预警线、还款资金来源以及融资金额的计划用途、实际用途、使用进展情况，分析相关质押股份是否存在平仓风险.
（2）请结合你公司前五大股东的持股比例、质押情况及还款能力、董事会派驻情况、经营管理决策的控制情况等，分析你公司控股股东股份质押对你公司控制权稳定性及生产经营的具体影响，并核实控股股东是否存在其他大额负债、诉讼和纠纷情况，如是，请充分披露并提示风险。
（3）你公司于2023年2月17日披露《2023年度非公开发行A股股票预案》，保信央地的一致行动人上海利挞与宁波彪隋
拟以6.18元/股的价格认购你公司1.52亿普通股，截至目前你公司尚未提请股东大会就上述议案进行审议。请说明截至目前上述非公开发行方案的最新进展、存在的主要障碍、尚未召开股东大会审议的原因及后续安排，并结合你公司近期股价波动情况说明是否存在损害中小股东利益的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年5月10日