新亚制程：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-096

新亚制程（浙江）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：

根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：

1、本次向特定对象发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在未经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册前，新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）不得实施本次发行。本次向特定对象发行能否获准同意注册以及获准同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、公司于2023年2月17日与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协》，于2023年5月12日与上海利挞和宁波彪隋签署《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过5,075.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过10,150.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会同意注册批复文件的要求为准）。

2、本次向特定对象发行前，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“保信央地”）为上市公司控股股东，王伟华为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的认购方上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，实际控制人均为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。

3、公司于2023年5月12日召开第六届董事会第六次（临时）会议决议、第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

4、本次向特定对象发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会同意注册。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的主要情况

（一）关联方基本情况

1、上海利挞

截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：

2、宁波彪隋

截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：

（二）关联方控制关系

截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：

截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：

根据昌隋科技的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。

公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”

综上，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。

（三）关联方主要业务情况

上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日，截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失信记录。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的股票。

四、关联交易的价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

公司与上海利挞、宁波彪隋于2023年2月17日签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，于2023年5月12日与上海利挞和宁波彪隋签署《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。认购协议及其补充协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

六、关联交易的目的和影响

（一）本次关联交易的目的

1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展

随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。

电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌SLD电子胶产品在国内的市场优势。

电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。

公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。

2、优化财务结构，降低财务风险

公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一期，公司短期借款余额分别为7.21亿元、4.40亿元、7.40亿元及8.20亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借款余额后分别为1.30亿元、5.35亿元、-0.83亿元及-3.73亿元。最近三年一期，公司的资产负债率于2021年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于2021年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：

本次向特定对象发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。

3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占9%，上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。

本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（二）本次关联交易的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司战略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，降低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；有利于上市公司控制权的稳定性。

本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍为王伟华女士。本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实际控制权的重要举措。公司不存在资金、资产被控股股东保信央地、实际控制人王伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为保信央地、王伟华及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：

2023年度向特定对象发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司9.00%股份，是上市公司的控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第六次（临时）会议审议。

（二）独立意见

独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议审议的相关事项发表独立意见如下：

（1）公司2023年度向特定对象发行股票方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，2023年度向特定对象发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（2）公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（3）2023年度向特定对象发行前，保信央地为上市公司控股股东。因此，上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，因此上海利挞与宁波彪隋认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、《第六届董事会第六次（临时）会议决议》

2、《第六届监事会第六次（临时）会议决议》

3、《独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议决议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议决议相关事项的独立意见》

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会2023年5月12日