航天彩虹：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2023-066

航天彩虹无人机股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

本次回购注销涉及2021年限制性股票激励计划的激励对象12人，回购注销的限制性股票数量为522,000股，占回购注销前公司股本总额996,985,000股的0.0524%，注销股份的授予日期为2022年1月11日，回购价格为12.6797元/股，回购金额共计6,745,240.00元。

截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

本次回购完成后，公司总股本由996,985,000股变更为996,463,000股。

一、限制性股票激励计划已履行的程序

1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，

同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-041）。

8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及回购注销完成情况

（一）回购注销的原因及数量

鉴于12位激励对象已不在公司任职，其中7人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的522,000股限制性股票进行回购注销，占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数8,682,056股的6.0124%，占回购注销前公司股本总额996,985,000股的0.0524%。

（二）回购价格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，……，对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司股票交易均价。根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

发生派息的调整方法为：P＝P

-V

其中：P

为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为12.80元/股，鉴于公司实施了2021、2022年度权益分派方案，激励对象每股分配现金红利分别为0.602568元（含税）、0.60元（含税），故本次回购价格由授予价格

12.80元/股调整至12.6797元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格大于前述授予价格。因此，7名主动辞职的激励对象限制性股票回购价格为调整后的授予价格12.6797元/股；5名工作调动而不在公司任职的激励对象限制性股票回购价格为调整后的授予价格12.6797元/股加上银行

同期定期存款利息之和。

（三）回购资金总额及来源

本次回购资金来源为公司自有资金，回购款合计6,745,240.00元。

（四）验资情况

2023年9月18日，致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具致同验字（2023）第110C000448号验资报告。截至2023年8月20日止，公司已支付12名股东股份回购款合计6,745,240.00元。本次回购注销完成后，公司注册资本减少522,000.00元，变更为996,463,000.00元。

（五）回购注销实施

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。

三、回购注销完成后公司股本变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由996,985,000股变更为996,463,000股，股本结构变动情况如下：

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况

和经营成果产生不利影响。特此公告

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

二○二三年十二月八日