航天彩虹：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-019
航天彩虹无人机股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份涉及激励对象251名，可解除限售的限制性股票数量为2,626,158股，占公司总股本的0.2635%；
2、本次限售股份可上市流通日为2024年3月20日（星期三）。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告披露日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售股份手续。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应的法律意见书及财务顾问报告。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为授予限制性股票数量的33%。
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年2月28日。截至本公告披露日，第一个限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；6、法律法规规定不得实行股权激励的；7、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形：1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 处分的；4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严 重不良后果的；5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 10、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 公司层面业绩考核要求：2022年净资产收益率不低于 3.45%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；以2020年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于9.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2022年△EVA大于O。 注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算该两项指标时剔除激励计划实施期间因非公开发行股份募集资金或债转股等事项而新增的净资产值。如激励计划实施期间公司存在发行股份收购资产事项，计算上述指标均剔除被收购资产的影响。行业为申万行业分类标准“国防军工-航空装备”行业，净利润复合增长率指标下的同行业平均业绩水平为该行业全部上市公司各考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。 | ||||||||||||
| 本激励计划授予的271名激励对象中，个人考核结果情况如下： 1.12名激励对象因辞职或工作调动等原因不再属于激励计划规定的激励范围，公司已对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销。 2.剩余的259名激励对象中，（1）251名激励对象绩效考核均合格，满足解除限售条件。（2）8名激励对象因辞职或工作调动等原因不再属于激励计划规定的激励范围，公司拟对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 | ||||||||||||
综上，《激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件已达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，为符合条件的251名激励对象共2,626,158股限制性股票办
理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售与已披露的《激励计划》差异性说明
（一）2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，于2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于12位激励对象已不在公司任职，其中7人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 522,000股限制性股票进行了回购注销。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
（二）2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于8位激励对象已不在公司任职，其中3人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
除以上调整外，本次解除限售与已披露的《激励计划》不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日为2024年3月20日（星期三）。
2.本次申请解除股份限售的股东为激励对象251名。
3.本次解除限售的限制性股票数量合计2,626,158股，占公司总股本
996,463,000股的比例为0.2635%，占公司无限售条件股份（本次解除限售前）988,262,944股的0.2657%。
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 1 | 赵伯培 | 董 事 | 100,000 | 33,000 | 67,000 |
| 2 | 文 曦 | 总经理 | 100,000 | 33,000 | 67,000 |
| 3 | 杜志喜 | 副总经理、董事会秘书 | 110,000 | 36,300 | 73,700 |
| 4 | 孙守云 | 财务总监 | 60,000 | 19,800 | 40,200 |
| 5 | 李平坤 | 副总经理 | 110,000 | 36,300 | 73,700 |
| 6 | 其他激励对象246人 | 7,478,056 | 2,467,758 | 5,010,298 | |
| 合计 | 7,958,056 | 2,626,158 | 5,331,898 | ||
5.本次解除限售后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 占公司总股本的比例（%） | 股数（股） | 占公司总股本的比例比例（%） | ||
| 有限售条件 的流通股 | 8,200,056 | 0.82 | -2,626,158 | 5,573,898 | 0.56 |
| 无限售条件 的流通股 | 988,262,944 | 99.18 | +2,626,158 | 990,889,102 | 99.44 |
| 合 计 | 996,463,000 | 100.00 | - | 996,463,000 | 100.00 |
注：上市流通后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表为准
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解除限售条件的激励对象251人，均符合第一个解除限售期的解
除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2,626,158股，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》等相关规定，同意公司办理本次解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为251名激励对象共计2,626,158股限制性股票办理第一个解除限售期解除限售相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；
2.《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司满足激励计划规定的第一个解除限售期对应的限制性股票解除限售条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后续需按照激励计划的相关规定，办理解除限售事宜。
九、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议
2.第六届监事会第十五次会议决议
3.监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
4.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业及第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年三月十五日