航天彩虹：中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对航天彩虹2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259股，发行价格为21.56元/股，募集资金总额为910,699,997.40元，扣除承销和保荐费用6,603,773.58元后的募集资金为904,096,223.82元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年10月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用804,000.23元后，公司本次募集资金净额为903,292,223.59元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验字 [2021]第110C000745号）《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金净额为90,329.22万元，已累计投入42,513.92万元，尚未使用47,815.30万元。累计投入明细如下：
（1）以募集资金补充流动资金26,579.22万元。
（2）募集资金置换金额2,918.34万元，共4个项目，包括CH-4增强型无人机科研项目2,392.43万元、无人倾转旋翼机系统研制项目230.45万元、隐身无人机系统研制项目209.46万元和低成本机载武器科研项目86.00万元。
（3）募集资金直接投入金额13,016.36万元，共5个项目，包括CH-4增强
型无人机科研项目投入4,824.35万元、无人倾转旋翼机系统研制项目投入947.92万元、隐身无人机系统研制项目投入6,469.98万元、低成本机载武器科研项目投
715.62万元和年产XX枚低成本机载武器产业化项目投入58.49万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额17,958.79万元，共5个项目，包括CH-4增强型无人机科研项目投入4,586.13万元，无人倾转旋翼机系统研制项目投入1,124.00万元，隐身无人机系统研制项目投入7,407.37万元，低成本机载武器科研项目投入4,729.67万元，年产XX枚低成本机载武器产业化项目投入111.61万元。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入60,472.71万元，尚未使用金额为29,856.51万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，公司及募投项目实施主体子公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，并于2021年11月24日分别与招商银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510304 | 募集资金专户 | 5,680,792.03 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510402 | 募集资金专户 | 7,306,842.17 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510406 | 募集资金专户 | 17,463,554.13 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510605 | 募集资金专户 | 3,078,949.29 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 574907069510884 | 募集资金专户 | 8,486,903.66 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 576900011710602 | 募集资金专户 | 285,524,764.05 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 合计 | 327,541,805.33 |
上述存款余额中，计入募集资金专户利息收入2,906.34万元（其中2023年度利息收入1,447.00万元），扣除手续费8.67万元（其中2023年度手续费2.53万元），无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司未变更募集资金投资项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况
2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2039号)核准，公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票12,929.2398万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金113,777.31万元，扣除承销、保荐费用和律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的费用后，募集资金净额为112,334.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具天健验[2015]370号《验资报告》验证确认。
根据2015年10月23日公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，公司已于2015年11月3日划转募集资金2,328.56万元以抵补先期投入的垫付资金。
截至2018年末，公司已实际使用此次募集资金共92,602.47万元，剩余款项经过论证并履行决策程序后变更为偿还银行贷款。前次募集资金已全部使用完毕。
（二）对外转让或置换的收益情况
无。
（三）置换进入资产的运行情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为航天彩虹董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了航天彩虹2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构的核查工作
中信建投证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；查看募集账户的资金使用明细账；查看了募集资金专户开户银行核查对账单；并与公司财务总监、董事会秘书等人员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为航天彩虹2023年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，中信建投证券按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。
附件1
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 90,329.22 | 本年度投入募集资金总额 | 17,958.79 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 60,472.71 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、CH-4增强型无人机科研项目 | 否 | 12,330.00 | 12,330.00 | 4,586.13 | 11,802.91 | 95.73 | 2022年12月 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、无人倾转旋翼机系统研制项目 | 否 | 4,510.00 | 4,510.00 | 1,124.00 | 2,302.38 | 51.05 | 2023年7月 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、隐身无人机系统研制项目 | 否 | 37,110.00 | 37,110.00 | 7,407.37 | 14,086.81 | 37.96 | 2024年6月 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、低成本机载武器科研项目 | 否 | 5,790.00 | 5,790.00 | 4,729.67 | 5,531.29 | 95.53 | 2022年12月 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、彩虹无人机科技有限公司年产XX枚低成本机载 | 否 | 4,010.00 | 4,010.00 | 111.61 | 170.11 | 4.24 | 2023年9月 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 武器产业化项目 | |||||||||||
| 6、补充流动资金 | 否 | 27,320.00 | 26,579.22 | 26,579.22 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 91,070.00 | 90,329.22 | 17,958.79 | 60,472.71 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1.公司于2023年3月28日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，并于2023年4月20日经2022年度服东大会决议通过。项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资规模均未发生变更，项目研制及建设周期不变。隐身无人机系统研制项目、彩虹无人机科技有限公司年产XX枚低成本机载武器产业化项目达到预计可使用状态时间分别调整至2024年10月和2024年7月。 2.CH-4增强型无人机科研项目和低成本机戴武器科研项目为研发项目，已于2023年10月完成全部研制工作，公司正积极开展市场推介工作，预计未来将为公司带来收益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年，CH-4增强型无人机科研项目、无人倾转旋翼机系统研制项目、隐身无人机系统研制项目、低成本机载武器科研项目分别使用募集资金置换前期投入2,392.43万元、230.45万元、209.46万元和86.00万元，合计2,918.34万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司未发生闲置资金暂时补充流动资金的情况 | ||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2021年11月24日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，董事会同意公司使用最高不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该6.5亿元额度可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 2021年12月，公司用募集资金63,750.00万元购买招商银行结构性存款，于2021年12月到期，共取得利息收入146.89万元。 2022年1月，公司用募集资金60,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2022年4月到期，共取得利息收入399.45万元。 2022年4月，公司用募集资金55,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2022年6月到期，共取得利息收入320.05万元。 2022年7月，公司用募集资金5,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2023年1月到期，共取得利息收入73.10万元。 2022年8月，公司用募集资金22,000.00万元购买招商银行结构性存款，分别于2023年2月、2023年5月到期，共取得利息收入388.59万元。 | ||||||||||
| 2022年9月，公司用募集资金10,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2023年3月22日到期，共取得利息收入138.85万元。 公司于2022年12月31日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，董事会同意公司使用最高额度不超过3.9亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。该3.9亿元额度可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 2023年3月，公司用募集资金19,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2023年6月到期，共取得利息收入135.71万元。 2023年5月，公司用募集资金10,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2023年8月到期，共取得利息收入71.84万元。 2023年6月，公司用募集资金19,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2023年6月到期，共取得利息收入23.30万元。 2023年7月，公司用募集资金25,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2023年7月到期，共取得利息收入30.14万元。 2023年8月，公司用募集资金50,000.00万元购买招商银行结构性存款，其中25,000.00万元于2023年8月到期，取得利息收入23.49万元；25,000.00万元于2023年12月到期，取得利息收入221.35万元。 2023年10月，公司用募集资金5,000.00万元购买招商银行结构性存款，于2023年12月到期，共取得利息收入10.45万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日，CH-4增强型无人机科研项目募集资金结余527.09万元，低成本机载武器科研项目募集资金结余258.71万元，结余原因是部分合同未到结算期，存在应付未付合同款。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金专户存储 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
| 附件2 | |||||||||
| 2023年度变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 合计 | — | — | — | — | — | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。