航天彩虹：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-035

航天彩虹无人机股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条

件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

重要内容提示：

1.本次拟回购注销限制性股票数量合计2,626,158股。

2.本次拟回购注销限制性股票的回购价格为12.6797元/股（调整后）。

3.本次拟用于回购的资金为33,298,895.59元，回购资金为公司自有资金。航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》第二个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销251名激励对象对应的第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的2,626,158股限制性股票。本次回购注销事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、限制性股票激励计划已履行的程序

1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划

（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年1月11日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

7.2023年6月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

8.2023年11月15日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

9.2024年2月27日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。

10.2024年3月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024年3月16日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

11.2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见。

二、回购注销的原因、回购数量和回购价格

（一）本次限制性股票回购注销的原因和回购数量

根据《激励计划》相关规定：第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：“2023年净资产收益率不低于 3.70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；以2020年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于10%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；2023年△EVA大于O”。2023年公司层面业绩实际完成情况如下：

鉴于公司《激励计划》第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划》相关规定：“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为审议回购的董事会决议公前一个交易日公司标的股票交易均价。”因此公司将对251名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票2,626,158股进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购价格及定价依据

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

发生派息的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0 为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为12.80元/股，鉴于公司实施了2021、2022年度权益分派方案，激励对象每股分配现金红利分别为 0.602568 元（含税）、0.60 元（含税），故本次回购价格由授予价格12.80元/股调整至12.6797元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格为审议回购的董事会决议公告前一个交易日（2024年4月25日）公司股票交易均价16.96元/股，大于前述授予价格。因此，251名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票回购价格为调整后的授予价格12.6797元/股。

若本次回购注销股份业务办理期间公司发生派送股票红利事项，本次限制性股票回购价格将根据上述“发生派息的调整方法”作相应调整。

（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，拟回购资金总额为33,298,895.59元。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。

三、回购注销完成后公司股本变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由996,463,000股变更为993,836,842股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

注：1.“本次变动前”的数据为截至2024年4月26日的公司股本结构；

2.“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

3.公司经2024年第一次临时股东大会审议通过需回购注销的202,000股股权激励限售股尚在办理中。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、监事会意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，将回购注销251名激励对象已获授但未获准解除限售的部分限制性股票2,626,158股。本次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意公司回购注销不符合解除限售条件的251名激励对象已获授但尚未解除限售的2,626,158股。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、 履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引 》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。

七、备查文件

1.第六届董事会第十八次会议决议

2.第六届监事会第十七次会议决议

3.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

特此公告

航天彩虹无人机股份有限公司董事会

二○二四年四月二十六日