信邦制药：对外担保管理办法(2023年4月)

贵州信邦制药股份有限公司

对外担保管理办法第一章 总则第一条 为规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会审议通过。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第十条，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外担保，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二章 担保的审查与控制

第一节 担保对象第五条 公司可以为符合下列条件之一的担保对象提供担保：

（一） 公司对全资、控股、非控股公司提供的担保；

（二） 各子公司之间横向提供的担保；

（三） 合营或者联营企业；

（四） 因公司业务需要的互保单位；

（五） 与公司具有重要或潜在重要业务关系的担保对象。以上担保对象必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

第六条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第二节 担保的审查

第七条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析。担保经办部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行分析：

（1）企业基本资料（包括营业执照复印件、章程复印件、法定代表人身份证复印件等资料）；

（2）最近一期经审计的财务报告及最近一期财务报表；

（3）与担保有关的主要合同复印件；

（4）被担保人最新的征信报告；

（5）公司认为需要的其他重要资料。

第八条 对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：

（1）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（3）已发生担保违约且未妥善解决的；

（4）财务状况恶化、管理混乱或信誉不良的企业；

（5）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（6）不符合本办法规定的；

（7）董事会认为不能提供担保的其他情形。

董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，出具评估报告，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三节 担保的批准

第九条 公司对外担保事项必须经董事会审议后及时对外披露，董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

第十条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议本条第（六）项的担保事项时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条 公司对控股子公司以外的公司提供担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四节 担保合同的订立

第十九条 经公司董事会或股东大会批准后，由公司法定代表人或授权代表对外签署书面担保合同。

第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

第二十二条 担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额、期限；

（三）担保方式、担保范围；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）各方认为需要约定的其他事项。

第三章 担保的管理第二十三条 公司证券事务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理，妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第二十四条 公司担保经办部门应当持续关注被担保人的经营及财务状况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，公司董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，担保经办部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，应及时向其分管副总经理汇报，同时向证券事务部门通报有关情况。公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失。

第二十五条 公司负责内控审计的部门应定期对担保业务进行检查监督。担保业务监督检查的内容主要包括：

（一）担保业务工作制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；

（二）担保业务后续管理落实情况。重点检查被担保单位、被担保项目资金流向情况，是否定期了解被担保单位的经营管理情况；

对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。

第四章 担保的信息披露

第二十六条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十七条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人

员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第三十条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第三十一条 公司独立董事应在董事会审议需要独立董事发表独立意见的对外担保事项时发表独立意见，并应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等做出专项说明并发表独立意见。

第五章 责任和处罚

第三十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并承担赔偿责任。

第三十四条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第三十五条 本办法与有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本办法所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并试行。

第三十八条 本办法由董事会负责解释。

贵州信邦制药股份有限公司董 事 会二〇二三年四月十四日